寶碩:公告本公司董事會決議辦理私募普通股及國內有擔保可轉換公司債案(新增有價證券種類)

第11款

1.董事會決議日期:113/04/25

2.私募有價證券種類:普通股、國內有擔保可轉換公司債(新增)

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6等相關法令規定之

特定人為限。為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募

有價證券洽詢之應募人擬包括策略性投資人、內部人及關係人。

本公司目前尚未洽定特定應募人。

(2)應募人如為策略性投資人：

A.選擇方式與目的：應募人之選擇以能協助本公司提高技術、開發

或擴大市場、拓展營運規模等對公司營運能產生直接或間接助益

者，及對公司未來之產品具備關鍵技術之策略性投資人為限。

B.必要性：為充實營運資金，強化本公司競爭優勢，引進可擴大未

來產品銷售或產品研發合作之策略投資人，故有其必要性。

C.預計效益：藉由策略性投資人之參與，可拓展本公司營運規模，

對本公司長期發展產生助益。

(3)應募人如為本公司之內部人或關係人：

A.選擇之方式與目的：以對本公司營運狀況有相當程度了解，對公

司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人為優先考量。

B.應募人與公司之關係：

應募人 與本公司之關係

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許榮唐 本公司董事長

許嘉濬 本公司副董事長

富鼎順投資有限公司 該公司負責人為本公司董事長

棋實投資股份有限公司 該公司負責人為本公司副董事長

C.應募人如為法人者，應揭露事項：

應募人 前十名股東名稱（持股比例） 與本公司之關係

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富鼎順投資有限公司 許榮唐 (100%) 本公司董事長

棋實投資股份有限公司 許嘉濬 (96.67%) 本公司副董事長

棋實投資股份有限公司 黃婕榆 ( 3.33%) 本公司副董事長之配偶

4.私募股數或張數:本次擬辦理私募發行股數及得轉換普通股以不超過

20,000,000股。

5.得私募額度:私募有價證券之股數，於各次實際辦理時得將先前

未發行股數，及/或後續預計發行股數全數或一部份併同發行，

以擇一或二者或以搭配方式辦理，惟合計發行普通股總股數以不

超過2,000萬股，自股東會決議之日起一年內分一至三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於本公司定價日前下列二基準計

算價格較高者之八成訂定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本公司私募國內有擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論

價格之八成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之八成：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(3)本次私募前述有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬請股東會授

權董事會視當時市場狀況、客觀條件及符合前述法令規定下訂定之。

(4)本次私募普通股價格及私募國內有擔保可轉換公司債轉換價格之訂定

方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，

並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有

嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私

募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。

7.本次私募資金用途:

募集之資金將用以充實營運資金、償還借款及因應公司長期營運發展所

需。預計將降低公司經營風險、強化財務結構、提升未來營運績效。

8.不採用公開募集之理由:

本公司為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採

私募方式辦理現金增資發行 私募普通股及國內有擔保可轉換公司債。

另考量實際籌資市場狀況掌握不易，擬提請股東會授權董事會視市場狀

況且配合公司實際需求辦理私募，以提高公司籌資之機動性及效率。而

私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確保本公司與投資夥伴間之

長期合作關係。

9.獨立董事反對或保留意見:雷宇軒獨立董事意見為1.本次私募修正案之

性質與前次私募案重複性質過高。2.前次私募案未具評估報告，在今年

經營權已異動之情況下，與前案背景不同，故建議先取消前案後再行新

案。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募有價證券之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟私募之

有價證券於交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第43條之8及

主管機關相關法令規定辦理；於私募有價證券交付日滿三年後，擬依證

券交易法等相關規定向主管機關補辦公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募計畫之主要內容，除私募成數外，包括實際定價日、私募價

格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預

計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫

之事項，擬提請股東會同意後，於不違反本議案說明之原則及範圍內

，授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示

修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦請股東會於不違

反本議案說明之原則及範圍內授權董事會全權處理之。

(2)為配合本次辦理私募有價證券，擬請股東會授權董事長或其指定代理

人全權辦理並代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契

約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。