晟德:本公司董事會決議增資發行新股作為受讓Bioflag International Corporation (Cayman)股份之對價，進行股份交換

第11款

1.股份交換之標的公司名稱:

Bioflag International Corporation (Cayman)(簡稱Bioflag KY)

2.交易相對人:

Bioflag KY之股東(包含本公司之關係人)

3.交易相對人為關係人:

是

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

1.本股份受讓案，交易相對人為Bioflag KY之股東，包括關係人及非關係人，本案採公平

公開原則，並取得股東股份交換同意書。

2.本次股份交換之換股比例計算方式，係參考本公司及Bioflag KY 112年12月31日止

經會計師查核簽證之財務報表、經營狀況、股票市價、帳面淨值、獲利能力等各種因

素，並考量獨立專家之意見後，協議訂定之，換股比例應屬合理，對於股東權益尚無

重大不利影響。

5.股份交換目的:

為拓展集團事業布局，提升競爭力與增加經營綜效。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用。

7.換入股份之種類及數量:

普通股 31,598,801股

8.預計產生之效益:

1.為使集團資源有效運用，並追求最適資本及財務結構，藉由資源統籌分配管理，將

可降低整體營運成本，財務調度將更趨靈活，同時透過資源有效的整合，以提升整體

市場競爭力及獲利能力。

2.本公司為因應生技及大健康產業發展趨勢，本次透過受讓Bioflag KY股份案，將

增加本公司對Bioflag KY享有的未來潛在投資收益，並深化本公司於大健康產業之

佈局，對本公司之生技投資業務有正面效益。

9.換股比例及其計算依據:

1.本次股份交換之換股比率為Bioflag KY普通股每1股換發本公司新發行普通

股0.7862股。

2.本次股份交換之換股比例計算方式，係參考本公司及Bioflag KY 112年12月

31日止經會計師查核簽證之財務報表、經營狀況、股票市價、帳面淨值、獲利能

力等各種因素，並考量獨立專家之意見後，協議訂定之。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

信佑聯合會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

林昶佑會計師

13.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第4562號

14.預定完成日程:

暫訂113年5月31日為股份交換基準日，並得視實際作業程序授權董事長與Bioflag KY指定

之人共同協商調整之。

15.標的公司之基本資料(註一):

Bioflag KY本身為控股公司，旗下主要營運公司為豐華生物科技(股)公司，主要營業項目

為益生菌及其原料製造與銷售。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積數量：59,994,091股(直接加間接持有)

累積投資金額：新台幣1,958,499仟元(直接加間接持有)

持股比例：100%(直接加間接持有)

權利受限：質押0股

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產比例:82.51%

占歸屬於母公司業主之權益比例:108.82%

營運資金數額:新台幣3,110,303仟元

19.其他重要約定事項:

無

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

迴避董事及理由說明如下：

1.董事 佳軒科技(股)公司代表人：王素琦

因佳軒科技(股)公司為Bioflag KY股東，為本次股份交換案之交易相對人。且王素琦

董事長為Bioflag KY股東，為本次股份交換案之交易相對人，與本案有利害關係，故

依法予以迴避，不參與討論及表決。

2.董事 儷榮科技(股)公司指派代表人：林佳陵

儷榮科技(股)公司與本次股份交換案之交易相對人Bioflag KY股東-佳軒科技

(股)公司同一董事長。且林佳陵董事為本次股份交換案之交易相對人 Bioflag

KY股東-佳軒科技(股)公司董事長之一等親，與本案有利害關係，故依法予以迴

避，不參與討論及表決。

3.獨立董事Lin Shirley Yi-Hsien

Lin Shirley Yi-Hsien獨立董事為GL基金GP合夥人，GL Sandrose Investment

L.P.為Bioflag KY之股東，為本次股份交換案之交易相對人，與本案有利害關係，

故依法予以迴避，不參與討論及表決。

22.其他敘明事項:

1.本公司113.04.22董事會決議以發行新股為對價受讓Bioflag KY股份。

2.Bioflag KY 為本公司透過 Centerlab Investment Holding Limited (HK) 間接

持有47.33%之子公司。本公司預計增資發行普通股24,842,977股，作為受讓Bioflag KY

其餘 52.67%股東所持有股份計31,598,801股之對價。本次交易完成後，本公司將直接

持有Bioflag KY 52.67%股權，直接及間接持有共計Bioflag KY 100%股權。

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。