晟德:公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:113/04/22

2.私募有價證券種類:本公司普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日

金管證發字第112038220號令及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關函令規

定之特定人為限：

A.應募人為公司內部人

因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接及間接助益，故本次私

募有價證券洽詢之應募人擬包括內部人，內部人名單如下：

a.內部人名單及與公司之關係說明如下

(1)佳軒科技(股)公司/本公司法人董事長

(2)儷榮科技(股)公司/本公司法人董事

(3)偉宸投資有限公司/本公司法人董事

(4)柏昌投資(股)公司/本公司法人董事

(5)王素琦/本公司法人董事佳軒科技(股)公司代表人/本公司董事長

(6)蔡長海/本公司董事

(7)張博智/本公司董事

(8)何美玥/本公司獨立董事

(9)賀士郡/本公司獨立董事

(10)LIN SHIRLEY YI-HSIEN/本公司獨立董事

(11)林佳陵/本公司法人董事儷榮科技(股)公司指派代表人及本公司組織發展暨人力

資源部經理

(12)蔡佩珍/本公司法人董事偉宸投資有限公司指派代表人及本公司研發處長

(13)陳俊宏/本公司法人董事柏昌投資(股)公司指派代表人

(14)許瑞寶/本公司經理人

(15)林秀月/本公司經理人

(16)林君郁/本公司經理人

(17)練敏莉/本公司經理人

(18)毛安妮/本公司經理人

(19)唐清玉/本公司經理人

b.法人應募人之前10名股東名稱及持股比例、與公司關係

(1)佳軒科技(股)公司

林宏軒(35.83%)/本公司法人董事指派代表人之二等親

林佳陵(25.97%)/本公司法人董事指派代表人及組織發展暨人力資源部經理

林尉軒(25.69%)/本公司法人董事指派代表人之二等親

歐麗珠(12.25%)/本公司法人董事指派代表人之一等親

林榮錦(0.26%)/本公司法人董事指派代表人之一等親

(2)儷榮科技(股)公司

佳軒科技(股)公司(92.07%)/本公司之法人董事長

林榮錦(7.857%)/本公司法人董事指派代表人之一等親

歐麗珠(0.059%)/本公司法人董事指派代表人之一等親

林宏軒(0.005%)/本公司法人董事指派代表人之二等親

林尉軒(0.004%)/本公司法人董事指派代表人之二等親

林佳陵(0.005%)/本公司法人董事指派代表人及組織發展暨人力資源部經理

(3)偉宸投資有限公司

周傳毅(98.33%)/本公司法人董事指派代表人之一等親

蔡佩珍(1.67%)/本公司法人董事指派代表人及本公司研發處長

(4)柏昌投資(股)公司

翁淑鈺(94.00%)/本公司法人董事指派代表人之配偶

周淑珍(2.00%)/本公司法人董事指派代表人二等親之配偶

翁郁恩(2.00%)/本公司法人董事指派代表人之三等親

陳俊宏(2.00%)/本公司法人董事指派代表人

B.應募人為策略性投資人：配合公司未來發展、改善財務結構、提升公司獲利能力，

引進對本公司有助益之策略性投資人實有其必要性。預計透過其資金、技術及知識之

協助，將有助公司未來穩定成長。

公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處

理之。

4.私募股數或張數:不超過30,000,000股。

5.得私募額度:

不超過30,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分2次辦理。

第1次不超過15,000,000股，第2次不超過15,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之：

A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並

加回減資反除權後之股價。

本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，其訂定方式係依現行法令規定訂

定，應屬合理。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提

請股東會授權董事會，依法令規定視日後洽定特定人情形及資本市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:

本次辦理私募資金用途皆為充實營運資金、償還借款及轉投資生技產業。

8.不採用公開募集之理由:

考量籌資之時效性、便利性及發行成本等因素，私募具有迅速簡便之特性，及三年

內不得自由轉讓之限制，更可確保公司與應募人間之穩定長期關係，故擬採私募方

式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法

規定，本公司私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之

轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董

事會視當時狀況，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條

件、定價日、增資基準日、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關

事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂

定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正、基於營運評估或因應市場客觀環

境而須訂定或修正時，亦授權董事會全權處理之。