智崴：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240416

預定發行單位總數 : 2000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.08470

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第 28 條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集及發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權， 故尚不致於對股權造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響 : 公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權， 故尚不致於對股權造成實際之重大影響。

限制條款之內容 : 詳見「員工認股權憑證發行及認股辦法」

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益， 依據證券交易法第 28 條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集及發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，實際發行日期授權董事長訂之。 三、認股權人資格條件： 以認股資格基準日當日本公司及子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。 實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、 特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，作為審核發放數量時之依據， 經董事會決議後認定之。惟員工具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意； 員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。 公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四 、發行總額： 發行總額為 2,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數 2,000,000 股。 五、認股條件： (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時， 則以普通股面額為認股價格。 (二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股。 認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承 者不在此限，存續屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 時程可行使認股比例 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效 明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使 認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者， 自生效日起亦比照辦理。 2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利， 應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 3.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行認股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟， 該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較 晚者為主)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿行使認股比例之 限制。惟，該認股權利， 應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)， 一年內行使之。 5.調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或 依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或 其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 6.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日 起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起， 按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之 員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之， 但行使期間仍以存續期間為限。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使 認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。 8.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定 之權利期間及權利行使時程行使認股權利。 (六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式：以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股 股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理金增資、公司合併、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕 ／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行 普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日 本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按 下列公式調降價格：調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後， 再依股票股利金額調整認購價格。 (四)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整 認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致 普通股股份減少，依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)， 於新股換發基準日調整之： 減資彌補虧損時: 調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份） 現金減資時: 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕× （減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 股票面額變更時： 調整後之轉換價格＝調整前轉換價格(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書， 向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以 集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股若自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告， 並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 九、認股權行使後之權利限制： 因認股權行使認購所交付之普通股股票，，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證 相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第三項辦理。 十一、其他重要事項 (一)本辦法經董事會2/3以上董事出席，出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效， 發行前修改時亦同。於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時， 授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。