正峰:更正辦理本公司私募發行特別股案

第11款

1.董事會決議日期:113/04/11

2.私募有價證券種類:私募特別股。

3.私募對象及其與公司間關係:

A.本次私募特別股之對象以符合「證券交易法」

第43條之6及91年6月13日（91）台財證（一）

字第0910003455號函規定之特定人為限。

B.本次私募特別股之應募人如為內部人或關係人者，其擬定名單

如下：百仕富投資股份有限公司(本公司大股東)。

4.私募股數或張數:30,000,000股額度內，擇一或搭配辦理私募

特別股或私募可轉換公司債。

5.得私募額度:擬於不超過30,000,000股之額度內，擇一或搭配

辦理私募特別股或私募可轉換公司債。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

A.本公司私募特別股之發行價格，以不低於理論價格之八成訂定

之。理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計

算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所

包含之各項權利；如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之

權利應自發行條件中剔除。

B.本公司私募特別股價格之訂

定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，

參考上述理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有

三年轉讓限制而定，故其價格及私募條件之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:

為充實營運資金、改善財務結構或其他因應公司未來發展之資金

需求。

8.不採用公開募集之理由:

評估公開募集的可行性、籌資之時效性及發行成本等因素，故不

採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

權利義務與本公司已發行之普通股相同；並於交付日起三年內除

依證券交易法第43條之8規定外，均受限不得轉讓，並於本次私

募之特別股或國內有擔保可轉換公司債交付起滿五年且轉換為普

通股後，視當時狀況依相關規定申報補辦公開發行並申請上市交

易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:尚未訂定。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:尚未訂定。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):尚未訂定。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

本私募特別股自發行滿五年之次日始得轉換，本公司將在期限內

努力改善公司營運狀況，達成主管機關及台灣證券交易所對公募

或私募補辦公開發行之規定，提高上市普通股比重因應之。

18.其他應敘明事項:

本次私募特別股除訂價成數以外之各項事宜，若因法令修正或主

管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，

擬請股東會授權董事會依規定及當時市場狀況全權處理之。特別

股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視

發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關

法令全權處理。