天揚:董事會決議辦理113年私募普通股事宜(更正應募人與公司間關係)

第11款

1.董事會決議日期:113/03/15

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本案私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及

主管機關所訂相關函令規定之特定人為限。

(1)目前初步可能應募人屬內部人或關係人或其他 :

王鏑程 /董事長

鄭凱云 /董事長配偶

謝志偉 /董事

王彥尊 /董事

劉芹妏 /董事配偶

林彰鏗 /董事

王雪楓 /董事配偶

王東茂 /經理人

高小娟 /經理人配偶

王妙芸 /股東

王派丕 /股東

張凱嘉 /股東

王美玲 /股東

林祐頡 /股東

林珈誼 /股東

林尚頡 /股東

張皓瑋 /股東

張雨恬 /股東

美達工業股份有限公司 /股東

陳常彬 /無

陳詠婕 /股東(由無改為股東)

(2)其他尚未洽定之應募人，授權董事會於113年度股東常會決議通過後

，依證券交易法第43條之6之規定洽之。

4.私募股數或張數:不逾普通股10,000,000股。

5.得私募額度:在不逾10,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內預計分五次辦理

每次不逾2,000,000股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)參考價格之決定:依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定

價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除

權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基

準計算價格較高者為之。

(2)實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數範圍內(不低於參考價格

之8成)授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

(3)本次私募普通股可能涉及低於股票面額(新台幣10元)之說明:

A.低於面額之原因:依上述「參考價格之決定」並參考本公司近1、3、5個營業

日近30日平均收盤股價，雖高於面額，惟已趨近面額，故實際定價時，亦可

能以低於面額定價。

B.低於面額之合理性:依112年度合併財務報告營業收入僅為6,280千元，營業活

動之現金流出50,907千元，衡量產品具市場性，且公司也持續檢討進行節流

作業，以更符合實際營運狀況，惟仍須資金支應。。

C.綜上所述，確有資金需求，為公司繼續經營及維護股東權益並提高應募人增

資意願，故綜上所述，尚屬合理。

D.訂定方式: 參酌上述說明。

E.對股東權益之影響:實際私募訂價與面額之差額，將減少保留盈餘(增加累計

虧損)，將戮力提升公司營運，以所產生之盈餘減少虧損。

7.本次私募資金用途:

充實公司營運資金，用於公司因應未來計畫的持續研發、產品產出、各式產品之行銷、

後勤及日常營運等相關資金的需求，預期可提升公司的營運。

私募目的:

(1)本公司自111年第四季起，推出B-Power永久電瓶電力裝置系列產品，經歷112年

產品於市場上之實際試煉，持續完善產品及功能之設計。

(2)今年度營運重心將移至生產及銷售，並開始規劃及佈局海外市場。

(3)本公司產品為市場上全新產品，並無任何類似商業經營模式可參考，雖已逐漸有實

績產生，但要短時間獲得營運顯著大幅成長，仍需相當努力。

(4)故在此，公司需營運資金支應，權衡募集普通股及私募普通股，仍以私募普通股，

能在短時間獲取資金、降低發行成本，對於公司繼續經營及股東權益的確保，仍較

募集普通股為佳，故仍擬進行私募普通股案。

8.不採用公開募集之理由:

評估資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向

特定人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益評估

資金市場及募集資本之時效性、便利性及發行成本,故擬以私募方式於適當時機向特定

人募集資金,以達到迅速挹注所需資金之目的,以維繫公司營運及確保股東權益。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟轉讓限制需符合證券交易法第43條之8規定，

本次私募之普通股於交付日起滿三年後，若符合相關法令規定，將向主管機關申請補

辦公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股如有未盡事宜,及因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變等

而有修正之必要，授權董事會全權處理。

(2) 授權董事會若無法於期限內辦理完成分次私募事宜,或於剩餘期限內已無繼續分

次私募之必要,於期限屆滿前召開董事會討論,決議原私募計畫仍屬可行,得免退

還所收取股款予應募人。

(3)尚無依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之辦理私募前一年或預估未

來一年內經營權發生重大變動之情況。