光耀:本公司對元德投資股份有限公司等五人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/3/29

2.審議委員會召開日期:113/4/11

3.會議出席人員:獨立董事陳皓凱、獨立董事曾致晟、獨立董事黃大綱

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資

金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

本公司業於113年3月29日接獲元德投資股份有限公司等五人(以下簡稱「元德

公司等人」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公

開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委

員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來

源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形

說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，公開收購人元德投資股份有限公司、

佳峻投資股份有限公司、鳳凰酒店股份有限公司、元翔國際開發有限公司皆為

國內公司，陳建富為本國自然人，除依經濟部商工登記公示資料查詢服務網站，

本公司亦委託德凱法律事務所邱士芳律師進行相關適法性檢視，該等公開收購

人之身分應尚無不當。

此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書且本次預定收購股數之

對價已於民國113年3月27日全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之公開

收購專戶，顯示收購人之身份尚無重大疑慮，且有財務能力支付本次公開收購

對價。

(2)公開收購條件公平性：

依據本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師，於民國113年4月2日所

作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國113年3月25日），

巫毓琪會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.87元至19.88元

之間，而本次元德公司等人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣

19.71元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開

收購條件應尚符合公平性。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購說明書內容可知，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾

書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務，公開收購人元德投資股份

有限公司、鳳凰酒店股份有限公司、陳建富皆為自有資金，佳峻投資股份有限

公司為金融機構貸款，元翔國際開發有限公司為股東借貸，公開收購人皆已委

請誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能

力確認書」，且指定福邦證券股份有限公司為受委任機構，授權受委任機構為

支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源

尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一

併完成專家意見書檔案上傳公告。）

(1)本公司委任建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師出具光耀科技股份有限公

司普通股股權價格合理性之獨立專家意見書。

(2)本公司委託德凱法律事務所邱士芳律師出具光耀科技股份有限公司公開收

購有價證券案法律意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見

之明確意見及其所持理由:

經全體出席委員認為「元德公司等人」之公開收購條件尚符合公平性及合理性

之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購

公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建

議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅

務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。