天良:本公司對鼎祐健康事業股份有限公司與臺北作想股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/03/15

2.審議委員會召開日期:113/03/27

3.會議出席人員:獨立董事杜益揚、獨立董事蕭文峰、獨立董事江美玲

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及

收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施

及相關程序）

本公司業於113年3月15日接獲公開收購人鼎祐健康事業股份有限公司與

臺北作想股份有限公司(以下簡稱「公開收購人」)公開收購本公司普通

股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證

券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購

人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證

與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下：

(1)公開收購人之身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，公開收購人鼎祐健康事業股

份有限公司與臺北作想股份有限公司皆為國內公司，其中鼎祐健康事業

股份有限公司本身係投資公司，集團之主要業務為子公司經營健康保健

食品行銷/銷售/品牌代理等業務，臺北作想股份有限公司本身亦為投資

公司，集團之主要業務為子公司經營健康保健食品行銷/銷售/投資等業

務。經查閱公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及第一類票

據信用徵信資料所示，以及公開收購人111年度會計師出具之財務報告，

該等公開收購人之身分應尚無不當。

此外，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台中商

業銀行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月14日出具履約保證函

，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益人，授權該受委任

機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，顯示收購人之身

份尚無重大疑慮，且有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，元和聯合會計師事務所阮瓊

華會計師出具之股權價格合理性之專家意見書所示，公開收購之合理價

格應介於每股新臺幣16.41元至24.24元之間，本公司亦委請利安達平和

會計師事務所吳明儀會計師於113年3月20日出具「天良生物科技企業股

份有限公司公開收購價格合理性覆核意見書」，依據獨立專家意見書所

示，本公司於評價基準日(即113年3月15日)公開收購之合理價格應介於

每股新臺幣15.42元至19.30元之間，全體委員認為本次公開收購人對本

公司普通股之收購價格每股16.80元雖趨近前述會計師建議之合理交易價

格下緣，仍落於會計師所建議之合理交易價格區間內，故收購價格尚符合

公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書及檢附文件內容可知，本次公開收購給付現金對價所

需之資金，總計上限為新臺幣269,068,800元，其中鼎祐健康事業股份有

限公司所需資金對價為新臺幣34,003,200元，係以自有資金支應，臺北作

想股份有限公司所需資金對價為新臺幣235,065,600元，係向其子公司及

集團關聯企業資金融通支應。又公開收購人已出具負履行支付對價義務之

承諾書，並委請台中商業銀行(中壢分行)分別於113年3月13日及113年3月

14日出具履約保證函，指定受委任機構群益金鼎證券股份有限公司為受益

人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完

成專家意見書檔案上傳公告。）

本公司除委託利安達平和會計師事務所吳明儀會計師就收購價格合理性出

具覆核意見外，亦委託國巨律師事務所幸大智律師及王祖均律師就本次天

良生物科技企業股份有限公司公開收購有價證券案出具法律意見書，其就

公平交易法第10條是否屬「結合行為」與德凱法律意見書有不同見解，故

建議公開收購人進一步判斷是否為「結合行為」及評估「產品之次級巿場

占有率」，並基於公平交易法之結合許可申報與公開收購程序係採「同時

送件，分別審查原則」，再進一步考量由公開收購人於本件公開收購案程

序進行之同時，亦向公平交易委員會申報結合許可之可行性，以避免日後

因本案致違反公平交易法而遭受行政罰則或負擔公平交易法上損害賠償責

任之疑慮。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意

見之明確意見及其所持理由:

經全體出席審議委員認為公開收購人之身分與財務狀況、收購條件公平性

，以及收購資金來源合理性尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開

收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說

明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司

股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況

，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:

因本公司有價證券近期股價異常，故於113/03/25依據財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心通知辦理公告相關財務業務訊息，以利投資人區別瞭解

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