康普:代重要子公司天弘化學股份有限公司公告董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:113/03/26

2.發行期間:

本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起二年內

視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權

董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內外子公司(係本公司直接或間接持有同一

被投資公司有表決權之股份超過50%，具有控制能力者)之

正式編制內之全職員工且認股資格基準日前仍在職者為限。

(二)認股基準日由董事長決定，實際得認股權人之員工及其

所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效考核、

整體貢獻或特殊功績等因素擬定之分配標準，經董事長核定後，

提報董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一

之同意，始能授予認股權證。

(1)獲配員工具董事或經理人身分者，若發行於興櫃掛牌日前，

則比照前項辦理；若發行於興櫃掛牌日後，應先經

薪資報酬委員會同意。

(2)獲配員工不具董事或經理人身分者，若發行於興櫃掛牌日前，

則比照前項辦理；若發行於興櫃掛牌日後，應先經審計委員會同意。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，

加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行

股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券

處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得

員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

本次認股權憑證之發行總數為2,000,000單位，得分次發行。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:

每單位認股權憑證得認購普通股股數為1股，

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股價格:

(一)股票興櫃前發行者：認股價格不得低於發行日最近期

經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽

會計師對發行價格之合理性表示意見，實際認股價格由董事會授權

董事長訂定之。若當時每股淨值價格低於普通股股票面額，則以

普通股股票面額為認股價格。

(二)股票興櫃掛牌日後發行者：認股價格不得低於發行日前一段時間

普通股加權平均成交價格，且不得低於發行日最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告每股淨值。

所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，係指定價日前三十

個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股

之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。

(三)股票上市(櫃)掛牌日後發行者：其認股價格不得低於發行日

當日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(一)認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權憑證

視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利，

該認股權憑證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，

但因繼承者不在此限。

(二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按

下列時程行使認股權。

認股權憑證授予期間可行使認股比例(累計)

屆滿2年 40%

屆滿3年 100%

(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，

遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權

之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職(含自願離職、資遣及開除)

已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內

行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。

未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，

不再享有本辦法之權利。

(二)退休

已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。

其行使認股權利期間如下：

(1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予

認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(2)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起

一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。

(三)一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人完成必要之法定程序

並提供相關證明文件後自死亡日起一年內行使認股權，但仍以

認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，

於死亡當日即視為放棄認股權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。其行使認股權利期間如下：

i.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年，其認股權利自被授予

認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項

有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

ii.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年，其認股權利自離職日起

一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。

(2)因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，

其行使認股權利期間如下：

i.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年，其認股權利自被

授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法

第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

ii.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年，其認股權利自死亡日起

一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿

可行使認股比例之限制。

(五)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因

經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，

得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄

其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證

存續期間為限。

(六)調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，

其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而

調動者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使

時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，

即視為無條件放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，

且其額度不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本次認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權

或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，

遇有本公司普通股份發生變動時(含私募)(如辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、

受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），

認股價格應依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止

，分以下四捨五入)。

如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，

於新股換發基準日調整之，

但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。

調整後認股價格=(調整前認股價格)x(〔已發行股數+(每股繳款金額*

新股發行股數/每股時價)〕/(已發行股數+新股發行股數))

股票面額變更時

調整後認股價格=調整前認股價格x(股票面額變更前已發行普通股股數

/股票面額變更後已發行普通股股數）

(1)已發行股數:係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，

不含公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含

『認股權股款繳納憑證』及『債券換股權利證書』。

(2)每股繳款金額:如係屬無償配股或股票分割，

則其繳款金額為零。

(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(4)本公司與他公司合併或受讓他公司股份、股票分割時，

其認股價格之調整

方式依合併契約或股份受讓契約、分割計劃書及相關法令另訂之。

(二)本次認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，

應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=(調整前認股價格)x

〔1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

(三)本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之

減資致普通股股份減少時，得依下列公式計算調整後之

認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

如係因股票面額變更致普通股股份減少，

於新股換發基準日調整之。

(1)減資彌補虧損時

調整後認股價格=(調整前認股價格) x

（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

(2)現金減資時

調整後認股價格=〔調整前認股價格x（1-每股退還現金金額占

換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕x

（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）

(3)股票面額變更時

調整後認股價格=調整前認股價格x

(股票面額變更前已發行普通股股數/

股票面額變更後已發行普通股股數）

(四)上述每股時價之訂定，興櫃掛牌日前，應以除權/

除息基準日、訂價基準日或股票分割基準日的調整前認股價格；

股票興櫃掛牌日後，應以除權/除息基準日、訂價基準日或

股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，

本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交

股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。

上巿(櫃)掛牌後，應以除權/除息基準日、訂價基準日或

股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價

之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除遇依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，

至權利分派基準日起止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程

行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。

(二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至

指定銀行帳戶；認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，

而逾期未繳款者，視為撤銷其認股申請。

(三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，

將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後

發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，

則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。

如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥

方式發給認股權股款繳納憑證。

(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時，

新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃)買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向主管機關辦理

資本額變更登記一次。惟當年度若遇無償配股除權基準日及

現金增資認股基準日，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股

票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵

本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容

及數量，如有違反之情事，本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。

(二)實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認

股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認

股權人。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法應經董事三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意通過

，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。認股權憑證發行前如

有修改時亦同。若因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長依要求先

修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。本辦法業經主管機關申報生效

而尚未發行前，如其內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席

董事過半數同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核

備後公告之。

(二)認股權人依本辦法所認購之股票及相關稅賦，按當時政府所頒布施行之法

令辦理。

(三)員工認股權憑證實際發行後，如須變更原發行與認股辦法，

應釐清適法性暨對股東與員工權益之影響，經董事會三分之二以上董事出席及

出席董事超過二分之一之同意，與員工協商後為適法之處理，並於發行與

認股辦法變更後公告及提報最近一次股東會報告。若修改內容影響股東權益，

則應由股東會決議同意後為之。

(四)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。