台蠟:本公司董事會決議辦理私募發行有價證券

第11款

1.董事會決議日期:113/03/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法

第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令

規定之特定人為限。本次私募之應募人規劃為內部人、關係人或前述之特定人

(暫定應募人名單如私募專區公告)。

4.私募股數或張數:以不超過20,000,000股為限，每股面額新台幣10元，

並擬提請股東會決議通過後授權董事會於一年內，分二次辦理私募發行事宜。

5.得私募額度:在20,000,000股額度內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理，

私募總金額將依最終私募價格及實際發行總股數計算之。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.私募發行有價證券之參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，上市櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：

(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

2.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，

且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格

不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

3.未來如受集中交易市場之成交價格影響，致依前述訂價方式造成 私募普通股價格

低於面額，所因而增加之累積虧損，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘、

資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方式處理。

實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後

洽特定人及市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:辦理私募普通股之預計辦理次數ˋ

各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益:

(1).第一次

A.預計私募股數:10,000,000股

B.資金用途:充實營運資金及改善財務結構

C.預計達成效益:本次私募資金將用以充實營運資金與償還銀行借款,

可降低還本付息之壓力, 亦可保持財務彈性

(2).第二次

A.預計私募股數:10,000,000股

B.資金用途:充實營運資金及改善財務結構

C.預計達成效益:本次私募資金將用以充實營運資金與償還銀行借款,

可降低還本付息之壓力, 亦可保持財務彈性

8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前公司營運狀況及資本市場接受度，

為掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得長期之資金，

且限制轉讓可有助於公司經營權穩定，有助於公司拓展營運，

故擬透過私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:

1.私募發行有價證券之參考價格係依

「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，

上市櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之：

(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

2.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，

且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格

不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:提請股東會授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司

已發行之普通股相同；惟依證券交易法規定，本公司私募之普通股於交付

日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行

賣出。本次私募之普通股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況

，依相關規定向主管機關補辦公開發行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:

不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募方式發行普通股最終發行股數、分次發行內容、 發行條件、計劃項目、

資金運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募訂價成數外，

擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定及

因應市場客觀環境作必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。