眾達-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240314

預定發行單位總數 : 2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.11760

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 該日期係董事會決議日

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才， 並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據中華民國證券交易 法第二十八條之三及金融監督管理委員會發 布之「外國發行人募集與發行有價證券處理 準則」及準用「發行人募集與發行有價證券 處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為 2,500,000股，對股權稀釋效果約為 3.1176%

對股東權益之影響 : 對原股東權益之影響係逐年稀釋

限制條款之內容 : 詳見本公司本次員工認股權憑證發行及 認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的 本公司為吸引及留任公司所需 之專業人才，並激勵員工及提 昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據中華民 國證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發布之 「外國發行人募集與發行有價 證券處理準則」及準用「發行 人募集與發行有價證券處理準 則第四章」等相關規定，訂定 本公司本次員工認股權憑證發 行及認股辦法。 第二條發行期間 本次員工認股權憑證發行及認 股辦法，經董事會決議通過後 ，於主管機關申報生效通知到 達之日起二年內視實際需求， 為一次或分次發行，實際發行 日期由董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件 (一)以認股權發行日當日已到職之 本公司及國內外控制或從屬公 司之正式全職員工為限；實際 得為認股權人之員工及其得認 股之數量，將參酌工作績效、 職掌、整體貢獻或特殊績效等 ，由董事長核定後，報請董事 會同意。第一項所稱「控制或 從屬公司」，係指符合 107.12.27.金管證發字 第1070121068號函釋規定。 (二)任一符合資格之員工被授予之 認股權數量與單一員工得取得 之員工認股權憑證累計得認購 股數，應符合主管機關發佈之 「外國發行人募集與發行有價 證券處理準則」及準用「發行 人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定。【依發行人 募集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單 一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已 發行股份總數之千分之三，且 加計依第五十六條第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予 單一認股權人得認購股數，不 得超過已發行股份總數之百分 之一。】 (三)實際名單若具經理人/內部人 身分之員工，或具員工身分之 董事者，應另提薪資報酬委員 會同意。 第四條發行總數 發行總額為2,500單位，每單 位認股權憑證得認購股數為 1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為 2,500,000股。 第五條認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司 普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人經本公司授予員工認 股權憑證屆滿二年後，即可依 下列期間及可行使比例行使認 股權。認股權憑證之存續期間 自發行日起為三年，存續期間 屆滿後，未行使之認股權利， 視同放棄認股權利，認股權人 不得再行主張其認股權利；該 認股權憑證不得轉讓、質押、 贈予他人或作其他方式之處分 ，但因繼承者不在此限。 期 間 可行使比例 屆滿2年100% 2.認股權人自公司授予員工認股 權憑證後，遇有違反勞動契約 或工作規則等重大過失，或違 反本辦法規定，或績效未達【 評核結果未達B等】者，本公 司得依情節之輕重撤銷其全部 或部分之尚未行使之員工認股 權數量。 (三)認購股份之種類：本公司普通 股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則 採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)：已 具行使認股權憑證之員工，其 行使權利自認股權人離職生效 之日起即行喪失。未具行使認 股權憑證之員工，於離職當日 即視為放棄認股權利，不再享 有本辦法之權利。 2.留職停薪：依政府法令規定及 個人重大疾病、家庭重大變故 、赴國外進修等原因經由公司 特別核准之留職停薪員工，已 具行使權之認股權憑證，得自 留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利。未具行使權利之 認股權憑證自留停日起失效， 得於復職後恢復認股權利，惟 仍以本認股權憑證存續期間為 限。 3.退休：已具行使權之認股權證 ，得自退休日起一個月內行使 其認股權利；未具行使權利之 認股權憑證，於退休日起失效 。 4.一般死亡：已具行使權之員工 死亡時，全體繼承人得自該員 工死亡日起一年內共同行使認 股權利。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日起喪失認股 權人資格，不再享有本辦法之 權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而 無法繼續任職者，已授予之 認股權憑證，於離職時，應 自離職日起或授予認股權憑 證屆滿二年起(以日期較晚者 為準)一年內行使之，不受本 辦法有關時程及屆滿可行使 認股比例之限制，惟仍以本 認股權憑證存續期間為限。 (2)已授予認股權憑證之員工因 受職業災害致死亡者，已授 予之認股權憑證，全體繼承 人得共同行使全部之認股權 利，應自認股權人死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿二 年起(以日期較晚者為準)一 年內行使之，不受本辦法有 關時程及屆滿可行使認股比 例之限制，惟仍以本認股權 憑證存續期間為限。 6.開除/資遣：已具行使權利及 未具行使權利之認股權憑證， 自勞動契約終止生效日起失效 。 7.調職：因本公司營運所需且經 董事長核定需調任本公司關係 企業之員工，其已授予認股權 憑證之權利義務均不受調任之 影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於 上述期限內行使認股權者，即 視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處 理方式：對於放棄認股權利之 認股憑證，本公司將予以註銷 ，且其額度不再發行。 第六條履約方式： (一)以本公司發行新股方式交付。 (二)新股交付如為在大陸地區之員 工者，則應交付至公司開立於 保管機構之陸籍員工集合投資 專戶。該帳戶僅限賣出該等員 工因行使認購及因讓受、認購 (包括但不限於有價證券權利) 及配發取得本公司之有價證券 ，該帳戶不得從事其他證券買 賣交易。 第七條認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公 司所發行具有普通股轉換權或 認股權之各種有價證券換發普 通股股份或因員工紅利發行新 股者外，遇有已發行普通股股 份增加時，認股價格應依下列 計算公式調整之（計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入） ： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×[已發行股數 ＋(每股繳款金額×新股發行股 數)÷每股時價]÷(已發行股數 ＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行 股份（含已私募股份）總數， 並應減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股 或股票分割，則其繳款金額為 零。 3.有調整後認股價格高於調整前 認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司發 放普通股現金股利占每股時價 之比率若有超過百分之一點五 時，認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通 股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金 股息停止過戶除息公告日之前一 、三、五個營業日擇一計算本公 司普通股收盤價之簡單算術平均 數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有非因 庫藏股註銷之減資，致普通股股 份減少時，應依下列公式計算調 整後認股價格(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入): 1.減資彌補虧損時: 調整後轉換價格＝ 調整前轉換價格×〔減資前已發 行普通股股數／減資後已發行 普通股股數〕。 2.現金減資時： 調整後之轉換價格＝ （調整前轉換價格–每股退還現 金金額）×（減資前已發行普通 股股數／減資後已發行普通股 股數）。 第八條行使認股權程序 (一)除依法暫停過戶期間及自本公司 無償配股停止過戶日、現金股息 停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起，至權 利分派基準日止，辦理減資之減 資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外，認股 權人得依本辦法行使認股權利， 並填具認股請求書，向本公司之 股務代理機構（或本公司）提出 申請。 (二)本公司股務代理機構（或本公司 ）受理認股之請求後，通知認股 權人繳納股款至指定銀行，認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認 股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，通知 股務代理機構，將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內以帳簿劃撥方式交付本 公司新發行之普通股，並以不印 製實體方式為之。 (四)本公司普通股若依法得於證券交 易所買賣時，新發行之普通股自 向認股權人交付之日起即得於證 券交易所買賣。 第九條認股權行使後之權利義務 (一)本公司因認股權行使所發行之普 通股，其權利義務與本公司已發 行之普通股股票相同。 (二)認股權人依本辦法認購股份所生 相關稅賦，按當時中華民國稅賦 相關法規規定辦理。 (三)大陸地區之員工持有本公司依本 辦法所交付之普通股者，其表決 權之行使，除相關法令另有規定 外，不得有實質控制或影響公司 經營管理之情事，並應由臺灣地 區代理人或代表人出席為之。 第十條保密及處分限制 (一)個別認股權人被授予認股權憑證 及數量、認股權憑證行使、認股 繳款等事宜之相關作業及各該作 業時間，將由本公司另行通知認 股權人。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即 取得認股權。認股權人經授予認 股權憑證後，應遵守保密規定， 除法令或主管機關要求外，不得 探詢他人或洩露被授予之認股權 憑證相關內容及數量，若有違反 之情事，公司有權就尚未具行使 權之認股權證予以收回註銷。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不 得轉讓，作為抵押及設質之標的 物、贈予他人、或為其他方式之 處分。 第十一條其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董 事出席及出席董事超過二分之一 同意，並向主管機關申報核准後 生效執行，修改時亦同。日後如 基於法令變更、主管機關核定變 更或客觀環境變動時，得經董事 會決議修訂或終止，並依主管機 關相關規定核備、申報及公告。 (二)若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授 權董事長修訂本辦法，嗣後再提 董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關 法令規定辦理。