杏一:本公司董事會決議辦理私募國內無擔保可轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:113/03/12

2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債

3.發行總額:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過500萬股額度內，視市場環境及公司需

求，於適當時機依相關法令、本公司章程及其他主管機關所訂相關規範及以下籌資方

式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理國內無擔保可轉換公

司債時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述500萬股範圍內依私募當時

之轉換價格計算之。

4.每張面額:新台幣100,000元

5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成。

6.發行期間:自發行日起算不超過五年。

7.發行利率:票面年利率0%。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:

本公司為充實營運資金，以達到拓展通路、增加市場佔有率

及因應公司未來發展之資金需求

10.公司債受託人:不適用。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:不適用。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

14.賣回條件:擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

15.買回條件:擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

20.其他應敘明事項:

一、私募國內無擔保可轉換公司債行價格之訂定，以不低於該等公司債理論價格之

八成訂定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價

簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格

之八成為訂定依據。

二、實際定價日及實際私募價格不低於股東會決議成數之範圍內，

擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。

三、本次私募發行普通股或發行國內可轉換公司債（包括有擔保或無擔保可轉換公

司債）計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、增資基準

日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫

之事項及機制，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主

管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

四、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司

協商、議定及簽署一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關

本次私募計畫所需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。