勤誠:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:113/03/12

2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價無償配發員工

3.預計發行總額(股):本次限制員工權利新股之發行總額上限為新台幣

400萬元，每股面額新台幣10元，共計發行普通股40萬股。

4.既得條件:

1.員工自獲配限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利

新股增資基準日)屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效

條件(公司績效及個人績效二項皆要達成)，既得條件之股份比例如下：

(1)對象:中高階主管及關鍵人才

(2)公司績效:

1.公司前一年度EPS優於10元(含)，整體權重100%。

2.公司前一年度EPS介於6~9.9元，整體權重50%。

3.公司前一年度EPS低於6元(不含)，整體權重0%。

(3)個人績效:

既得期間屆滿之最近一年度考核均在ST(含)以上

(4)年限/比率:

滿一年：30%

滿二年：30%

滿三年：40%

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償

收回其股份並辦理註銷。

2.留職停薪：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間

條件應按留職停薪期間，往後遞延。

3.一般死亡:

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將依法無償

收回其股份並辦理註銷。

4.職業災害:

(1)受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職：其尚未既得之限制員

工權利新股可於離職日既得，惟針對已確認公司營運、個人績

效目標達成程度的既得年度，各該年度可既得之實際股份，需

依本辦法所定之既得條件計算之；針對無法確認公司營運、個

人績效目標達成程度的既得年度，其尚未既得之限制員工權利

新股可全數既得。

(2)受職業災害致死亡者，於員工死亡時，其尚未既得之限制員工

權利新股，由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，

得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。惟若員工死亡

時，針對已確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年度，

各該年度可既得之實際股份，需依本辦法所定之既得條件計算

之；針對無法確認公司營運、個人績效目標達成程度的既得年

度，其尚未既得之限制員工權利新股可全數既得。

5.調職：

如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其限制員工權利新股

應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本

公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新

股不受轉任之影響。

6.員工或其繼承人應依信託約定，領取達成既得條件所移轉之股份。

7.其他：員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契

約、工作規則等重大過失且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得

條件之限制員工權利新股，本公司有權無償收回其股份，並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(一)本辦法適用於本公司及從屬公司(依公司法第369條之2第一項規定認定之)

編制內全職正式員工為限。實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限

制員工權利新股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、

特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核訂後，提報董事

會同意認定之，惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理

人身分者應先經審計委員會同意。

(二)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計

取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，

且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予該員工之得認購股數，不得超過已發

行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為留任本公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同

創造公司及股東之利益，特依據公司法第二六七條及行政院金融監督管理委員

會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本

次限制員工權利新股之發行辦法。

9.可能費用化之金額:

公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。

以113年3月11日本公司普通股收盤價新台幣256元擬制計算，於全數達成既得

條件之情況下可能費用化總金額為新台幣102,400仟元。暫估113年至116年費

用化金額分別為新台幣24,889仟元、46,933仟元 、22,613仟元及7,964仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司113年3月12日流通在外普通股股數120,586,950股計算，暫估民國113

年至116年每股盈餘可能減少金額為新台幣0.21元、0.39元、0.19元及0.07元。

11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付股票信託保管，員工

獲配新股後，於未達既得條件前受限制之權利如下：

1.員工獲配新股後,於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工

權利新股予以出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

2.股東會之出席、提案、發言、投票權，皆由交付信託保管機構依約執行

之。

(二)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，

於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：股息、紅利及資本公積之

受配權、現金增資之認股權及表決權等(員工得領本公司配發之現金股利

及股票股利，且所配發之現金股利及股票股利視為已達既得條件，毋需交

付信託保管，減資退還股款及現金增資之認股時亦同)，與本公司已發行之

普通股股份相同。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股，應全數交付本公司指定之機構信託保管。

14.其他應敘明事項:

(一)本次發行限制員工權利新股相關事宜，未來如經主管機關修正或調整相關

內容，擬提請股東會授權董事會全權處理。若於送件審核過程中，因主管

機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會

追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人

依相關法令修訂或執行之。