上曜：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20200821

預定發行單位總數 : 9000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 9000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.87336

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對 公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交 易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相 關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股9,000,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為4.87336%。

對股東權益之影響 : 認股權人經本公司授予人員認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。認股權 憑證之存續期間(自發出之日起算)為4.5年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式 之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股比例（累計） 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 二、發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次 或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司及從屬公司認股基準日編制內之全職正式人員或具特殊專才、貢獻 之全職人員，經董事長同意者為限(控制及從屬公司定義依金管會107.12.27 金管證發字第1070121068號函釋規定辦理)，實際得為認股權人之員工及得認 股之數量，將參酌其職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之 貢獻或未來發展潛力等因素，由總經理擬訂後提報董事會決議，惟若為經理 人或具員工身分之董事，應先經薪酬委員會同意。但認股權人違反本公司勞 動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分 之尚未行使認股數量。(認股資格基準日由董事長訂定) (二)單一認股權人累計取得本公司依處理準則第56條之1第一項規定發行之員工認 股權憑證得認購股數加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本 公司已發行股份總數之千分之三，且加計累計取得本公司依處理準則第56條 第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已 發行股份總數百分之一。 四、發行總數 發行總額為9,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為9,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於 面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(若法令規定有異動時，依新規定辦 理) (二)權利期間： 1.認股權人經本公司授予人員認股權憑證屆滿2年後，可按下列時程行使認股權。認 股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為4.5年，不得轉讓、質押、贈予他人或作 其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時 程 可行使認股比例（累計） 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或工作績效明顯低落者(連續兩年平均考績丙等)，公司有權就其尚未具行使權之認 股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理： 1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之人員，得自離職日起一個月內行 使認股權利。未具行使認股權憑證之人員，於離職當日即視為放棄認股權利，不再 享有本辦法之權利。 2.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經 由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日 起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利， 惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾 4.5年存續期間為限。 3.退休： 已授予之認股權憑證之人員於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期 間如下： (1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起 ，一年內行使之，不受本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 (2)退休時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，不受 本辦法有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 4.一般死亡： 死亡已授予之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於 被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例 之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主） 始得行使之。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人 所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之 必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認 購程式不得逾本認股權憑證之有效存續期間。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.離職時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.離職時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，不受本辦法有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。 (2)已授予認股權憑證之人員因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.死亡時被授予認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授予認股權憑證滿二年起，一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.死亡時被授予認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，不受本辦法有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 6.資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本辦法權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7.調職： 如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式 處理。惟應本公司之要求而調動者，且經董事長核定需轉任本公司關係企業之認股權人，其 已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金 增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現 金增資參與發行海外存託憑證等)認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入)。實際發行日期由總經理訂定之。 調整後認股價格= 調整後認股價格=(調整前認股價格)＊﹝已發行股數+(每一新股繳款金額*新股發行股數)﹞/ / (已發行股數+新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權利證書及員工認股權 憑證繳款書【請依公司實際發行情況訂定】之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。 2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。如係本公司 合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連 續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行 新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股 收盤價之簡單算術平均數。 3.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.遇有調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。 (二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股 價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資後已發 行股數) 三、本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應於除息基準日按下列 公式調整每單位認股價格 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 八、行使認股權程序 (一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，應填具認 股請求書，認股權人需先向本公司(或股務代理機構)提出申請，經審核資料完備後即通知 認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款 者，視為放棄其認股權利。 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以 日期較晚者為準)。如該年之股東常會並無分派股利，則算至該年股東常會開會之日。 2.決定當年度之合併、分割、有償認股基準日之董事會前三個營業日召開後至當年合併、 分割、有償認股基準日之期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司(或股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (三)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或台灣證券交易所買賣時，依前款所新發行之普通股 自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。 (四)本公司將每季至少一次向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。 九、認股權行使後之權利義務 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、保密及處分限制 (一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探 詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚 未具行使權之認股權證予以收回註銷。 (二)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓，作為抵押及設質之標的物、贈予他人、或為 其他方式之處分。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要約定事項 一、本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關核准後若於發行 前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 修訂之。 二、於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要 求先行修訂，嗣後再提報董事會追認。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。 十三、訂定與修改日期 本辦法訂定於中華民國109年3月19日，第一次修訂於中華民國109年7月30日。