精湛:公告本公司公開收購豪展醫療科技股份有限公司普通股

第38款

1.公開收購申報日期:113/01/08

2.公開收購人之公司名稱:精湛光學科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:高雄市湖內區忠孝街110巷58號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:89855649

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:豪展醫療科技股份有限公司

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:7,353,752股(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣42元整

9.預訂公開收購期間:

自民國113年1月9日(收購期間開始日)至民國113年1月29日止

(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每

個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人

得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，

但延長收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受

申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1) 本公司公開收購取得豪展公司普通股股份之目的：本公司本次以

公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係基於財務性投資

目的，以增加長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，

除此之外，亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及

策略合作。

(2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣42元整。

(3)本公司已於民國113年1月8日將公開收購對價

新臺幣308,857,584元

全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司(以下簡稱「元大證券」)

之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由

受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間

屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，

優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予

元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因

其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）

掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所

及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，

及其他支付收購對價所必要之合理費用，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4) 其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自民國113年1月9日(下稱「收購期間開始日」)

上午9時00分起至

民國113年1月29日(下稱「收購期間屆滿日」)

下午3時30分止，

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會

(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間，

但延長公開收購期間不得超過五十日，

且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，

請詳閱公開收購說明書。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

本次預定收購數量為7,353,752股

（下稱「預定收購數量」），

約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示

民國111年6月28日最後異動日所載之已發行股份總數

36,768,758股（下稱「已發行股份總數」）之20%

（7,353,752股/ 36,768,758股≒20%）；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，

但已達1,838,438股（約當被收購公司已發行股份總數之5%，

下稱「最低收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。

在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達

最低收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數。

若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例

分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請詳閱公開收購說明書），

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付

收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股者恕不受理。

(3)收購對價：

本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣42元整（下稱「

收購對價」）。應賣人應自行負擔證券交易稅

（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）、

臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或

掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；

倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之

上開稅費，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付時點：

公開收購人已於民國113年1月8日將公開收購對價新臺幣

308,857,584元全數匯入受委任機構元大證券股份有限公司之

公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價

將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為

延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，

優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券

之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致

無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）

掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除

應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，

及其他支付收購對價所必要之合理費用，

並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報

生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向

金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已於

民國113年1月8日依據前述法令公告，並於同日向

金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次

公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)應賣股份撤銷:

公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開

收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之

情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7) 其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

本次公開收購說明書查詢網址：http://mops.twse.com.tw/

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)。

12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或

比例時仍予以收購者，或其他收購條件:

本次預定收購數量為7,353,752股（下稱「預定收購數量」），

約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢

系統顯示民國111年6月28日最後異動日所載之

已發行股份總數36,768,758股（下稱「已發行股份總數」）

之20%（7,353,752股/ 36,768,758股≒20%）；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達1,838,438股

（約當被收購公司已發行股份總數之5%，下稱「最低

收購數量」）時，則本公開收購之數量條件即告成就。

本次公開收購之條件成就時（係指有效應賣股份數量已達最低

收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人最多收購預定收購數量之股數。為免應賣人所獲

對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商

手續費、銀行匯款費用，掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購

對價所必要之合理費用，應賣股數低於2股者恕不受理。

若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購

未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註1）

分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人

將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存

但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、

銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之

合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於2股者，

公開收購人不予購買。

註1:前述比例之公式如下：(預定收購數量/有效應賣有價證券之

總數量)*各應賣人有效應賣有價證券數量

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法

停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券之

「元大證券股份有限公司公開收購專戶」

（帳號：980a-005448-9）轉撥回各應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)全部應賣股份數量超過預定收購數量時，在本次公開收購之

條件成就，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，

公開收購人將以計算方式依同一比例向所有應賣人購買

(計算方式詳閱14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之

一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件及公開收購說明

書)。超過預定收購數量部分，由元大證券之「元大證券股份有限

公司公開收購專戶」（帳號：980a-005448-9）轉撥回各應賣人之

原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購

本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，

請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。（請於22.其他金融監督管理委員會

證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經宏鑑法律事務所王傳芬律師及呂雅婷律師審核，

並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條

第2項規定，出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有

履行支付收購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫: 不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之

有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、

最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、

取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或

法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係

之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司

之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及

其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、

贊成或反對併購決議之理由):無此情形。

23.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣42元，所需現金對價總計為

新臺幣308,857,584元，全數由本公司以自有資金支應。

24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之

合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或

計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比

之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係

以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明

對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):

(1)本案經獨立專家經同時採用市價法、股價淨值比法(P/B)及

本益比(P/E)，並經取得公開收購之溢價率區間等資料，

據以計算豪展醫療科技股份有限公司普通股股權於評價基準日之

每股股權合理價值區間應介於新臺幣39.63元至新臺幣44.98元。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之

比較情形：

被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較

情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購對價合理性意見書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告

內容及結論：不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產

或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務

健全性之影響評估：不適用。

25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何

影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容

本公司係民國83年9月21日設立之台灣上櫃公司（代號：2070），

為專業光學影像設備之製造商。主要應用於緊固扣件、電子元件

與藥錠膠囊等檢測，並以「CCM」自有品牌行銷全球，

近年來亦佈局於半導體電子元件與醫療生技產業。

本公司著重在開發螺絲光學篩檢機、壓力感測器，不論光學、機構、

電控、軟體均擁有高度的自主開發能力。主力產品為影像篩選機，

其自行開發檢測軟體的核心競爭力，及具備多項專利技術，

提供客戶高速、精準及高客製化的光學檢測設備，現為全球緊固件

篩選機領導品牌廠商。被收購公司豪展醫療科技股份有限公司

致力於研發、製造及行銷居家醫療產品，包括非接觸式額溫槍、

紅外線額耳溫槍、電子血壓計、電動吸鼻器等，產品獲得美國FDA、

歐盟C E及衛署GMP等認證，為全球最大體溫計品牌之一

Braun代工之廠商。本公司本次以公開收購方式取得被收購公司

普通股股份，主要係基於財務性投資目的，以增加公開收購人的

長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，

亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策略合作。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何

影響公司股東權益之重大事項:請詳閱公開收購說明書。

26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關

之重大事項:

(1)宏鑑法律事務所王傳芬律師、呂雅婷律師出具之法律意見：

請詳公開收購說明書。

(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有

履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。