鈺德:公告本公司進行股份交換及現金收購事宜

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份交換及現金收購

2.事實發生日:112/11/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購方：本公司

標的公司：錸工場股份有限公司 (下稱「錸工場」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

錸工場股東3名

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份受讓案，交易相對人為錸工場之股東，非為關係人

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

1.理由：本公司欲善用彼此所長，提升整體經營效益，共同布局以社區為基礎的照顧

服務體系，可推動客製化文創餐飲服務、導入多元科技應用，持續提供家庭照顧者支

持服務。

2.對價條件：將由本公司發行普通股9,000仟股以及現金新台幣25,000仟元，交換

錸工場股所持有6,500仟股普通股（換股比例約為本公司普通股1股交換錸工場

普通股0.609375股）。

3.暫定股份交換基準日及現金交割日為113年1月2日。

8.併購後預計產生之效益:

1.跨業結合建構產業發展新模式：本公司除專注儲存媒體業務，亦尋求對台灣

社會具有正向影響力或發展趨勢的產業，進行多元轉型布局，將可善用更多元的

科技應用及客製化文創餐飲服務，提升照護服務業之跨業結合綜效。

2.跨國經驗及人才交流培訓：日本社區整體照顧模式推動多年至今日發展成熟，

藉由本次換股，加深合作關係，善用錸工場於日本之照顧服務及經驗成果，預期

將可提高社區整體照護之經驗值與服務內容。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

雙方加深合作，預期能提升雙方公司經營綜效及競爭力，股份受讓後對每股淨值

及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

1.股份對價：總計為本公司新發行普通股9,000仟股。

2.現金對價：總計為新台幣25,000仟元，為本公司自有資金支應。

11.換股比例及其計算依據:

1.換股比例：本公司普通股1股交換錸工場普通股0.609375股。

2.計算依據：按本公司近期股價、雙方最近期財務報表及錸工場之企業評價報告書，

並參酌每股盈餘、每股淨值、營收規模及可類比公司等其他相關因素後，在合於所

委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書的前提下，協議訂定。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

建拓聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

巫毓琪會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第 1740 號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次股份受讓案之換股比例為本公司普通股1股交換錸工場普通股0.609375股，

暨以現金對價每股24.6154元取得錸工場普通股，係經獨立專家審酌可量化之

財務數字及市場客觀資料，以市價法、可類比公司之本益比法、股價淨值比法

及股價營收比法交叉評估，並考量收購溢價率及流動性折價之折價率調整後，

執行必要之評估與分析，獨立專家認為本次換股比例及現金對價尚屬合理。

17.預定完成日程:

暫訂股份交換基準日為民國113年1月2日。若因實際作業有變更之必要，授權

董事長或其指定之人與錸工場共同協商調整之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本策略合作案完成後，本公司將持有錸工場80.77%股權，錸工場將

繼續維持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:是

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長葉垂景、董事潘燕民、董事楊慰芬，就本案有利害關係，故迴避未參與

討論及表決。

本案係為長期策略發展之一，有助於公司多元布局發展並預期對股東權益有正面

影響，且該標的公司所屬產業及發展趨勢亦對台灣社會具有正向影響力，無致有

損害公司利益之虞，且經獨立專家出具價格合理性意見書並經審計委員會審議通

過，認為尚屬公平及合理，故董事長葉垂景、董事潘燕民、董事楊慰芬皆贊成本

股份交換案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

股份對價：本公司增資發行新股。

現金對價：本公司自有資金。

31.其他敘明事項(註六):

本策略合作案之相關事宜，擬授權董事長或其指定之人代表本公司就相關未盡

事宜得全權處理之，並依相關法令全權處理與本案有關之一切必要程序或行為

，包括但不限於準備、協商、簽署、修改及交付所有相關文件及合約、訂定股

份交換基準日或現金交割日、向主管機關提出申請或申報以及為因應主管機關

要求而修正或補行等事宜。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。