中天：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230328

預定發行單位總數 : 5000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.97829

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司向心力及歸屬感， 以共創公司及股東之利益，特訂定112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占已發行股份總數0.97829%，股權稀釋程度不大。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 除本員工認股權憑證發行及認股辦法外，並無其他限制條款。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之人才，並激勵員工長期服務意願，提高員工對公司向心力及歸屬感 ，以共創公司及股東之利益，特訂定第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會頒佈之「發行人募集與發行有價證券 處理準則」等相關規定，於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行 ，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 （一）以本公司及本公司直接或間接投資持股超過50%公司之員工(含全職及非全職，定義如下)為限。 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並按月 支領薪資者。 （二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依服務年資、職級、工作績效考核、 過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素擬定之分配標準，由董事長擬訂轉呈董事會核准。 惟具員工身分之董事及經理人，應提薪資報酬委員會審核，再提董事會同意；非經理人身分之員工 先提審計委員會審核，再提董事會同意。 （三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合 計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次發行總數為伍仟單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股壹仟股。因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為伍佰萬股。 五、認股條件 （一）認股價格： 以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.本認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再 行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利： 依認股權憑證授予期間，比例行使認股權，時間及比例如下表： 認股權憑證授予期間/可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 20 % 屆滿三年 40 % 屆滿四年 60 % 屆滿五年 100 % 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或違反法律等情事之一者 ，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。 4.認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與他人或作其他方式之 處分。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限； 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪： 經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行 使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職後恢復。但以認股權憑證存續期間為限。 未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延， 並以認股權憑證存續期間為限。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證存續期間為限 ，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方可行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股權憑證存 續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者 已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，並以認股 權憑證存續期間為限。 5.轉任關係企業： 因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權 憑證之權利不受轉任之影響。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 六、履約方式 以本公司「發行新股」之方式交付。 七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受 讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調 整之。 此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業 者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格x【已發行股數＋(每一新股繳款金額 x 新股發行股數 / 每股時價)】/ (已發行股數 + 新股發行數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數) 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證 書」之股數。 2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業 日本公司普通股平均收盤價。 4.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （二）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，認股價格 應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減 少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) x (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數) （三）認股權證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下列公式調整 之。 調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)。 上述每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡 單算術平均數為準。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並 填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請。 （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業 日內發給新股。 （四）本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登記。 九、認股後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、簽約及保密 （一）本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「受領同意書」。認股權人依 通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」，未依規定完成簽署，即視同放棄受領權利。 （二）經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。 （三）認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分。 （四）任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，應遵守本辦法及受領同意書之規定。 十一、其他事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上之出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效， 如於實際發行前修正，亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得 授權董事長修訂之，並於次一董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。