普萊德:公告本公司董事會決議通過發行民國112年度員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:112/08/07

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需求，為一次或分次發行，

實際發行日期授權由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

一.以本公司及其國內外控制或從屬公司於認股資格基準日前到職之全職員工為限

(控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第

三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之)。

二.實際得為認股權人之員工及授予認股權憑證之數量，將參酌職級、工作績效及整

體貢獻等因素，由董事長核定後，提報董事會同意。如認股權人為本公司經理人

或具員工身分之董事者，其所得認股數量應先提薪資報酬委員會審核通過後，再

報董事會決議。員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事

會決議。

三.本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限

員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依

「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人

得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工

權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,800單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行普通股新股1,800,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

一.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，於每月五日（遇假日及第

八條第一項暫停行使認股權期間則順延至次一營業日）可按下列時程行使認股權。

認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或

要求及作其他任何形式之權利轉讓，但因法定繼承者不在此限。

時 程 累計可行使認股比例

-------------------- ----------------------

屆滿2年 30%

屆滿3年 70%

屆滿4年 100%

-------------------- ----------------------

二.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

回並註銷。

三.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，

惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。

四.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

一.離職(含自願離職及解僱)：

已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使認

股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本公司一一二年員

工認股權憑證發行及認股辦法 (下稱本辦法)之權利。

二.留職停薪 :

依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個

月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權

行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本辦法

第五條第二項之六年存續期間為限。

三.退休：

已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權

利期間如下：

(一)退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二

年起，一年內行使之，不受前揭條項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之

限制。

(二)退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，

不受前揭條項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。

四.一般死亡：

已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股

權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本

辦法之權利。

五.因受職業災害殘疾或死亡者：

(一)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：

1.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿

二年起，一年內行使之，不受前揭條項有關時程及屆滿可行使認股比例之

限制。

2.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，

不受前揭條項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。

(二)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部

之認股權利，其行使認股權利期間如下：

1.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿

二年起，一年內行使之，不受前揭條項有關時程及屆滿可行使認股比例之

限制。

2.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，

不受前揭條項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。

六.資遣：

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利；未具行使

權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權

主管人員於前揭條項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。

七.調職：

如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離

職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長或其授權主管人員於

前揭條項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

八.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

放棄認股權利之認股權憑證處理方式:

對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:由本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

一.本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時(即私募辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票

分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依

下列公式調整之。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行

股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)。

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股

票面額變更後已發行普通股股數）

(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股

權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(三)如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日

前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45

個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(五)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(六)倘非前述所列舉之股份變動情形時，由董事會決議調整與否。

二.認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利，若發放普通股現金股利佔每股

時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：

調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

三.認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應

依下列公式，計算其調整後認股價格：

減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數／減資後已發

行普通股股數）

現金減資時：

調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票

前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普

通股股數）。

股票面額變更時：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更

後已發行普通股股數〕。

若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

四.前三項調整後之認股價格計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。

14.行使認股權之程序:

一.認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外。得依本辦法第五條第二項所訂

之時程填具員工認股權請求書行使認股權利。

(一)當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息

基準日(以日期較晚者為準) 。

(二)決定當年度之合併﹑分割﹑有償認股基準日之董事會召開後至當年合併﹑分

割﹑有償認股基準日之期間。

(三)其他依事實發生之法定停止過戶期間。

二.本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經

繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。

三.本公司於確認收足股款後，即通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公

司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

四.新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌買賣。

五.本公司應於每季結束15日內，向主管機關辦理已完成認股股份之股本變更登記。

15.認股後之權利義務:

認股後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

一.認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票

面額為認股價格。

二.簽約及保密

(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項

確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」。

(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。未依規定完成簽署者，即視

同放棄受領權利。

(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求

外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公

司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。

三.施行細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜

之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

四.其他

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並

報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件

審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦

法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。

19.其他應敘明事項:無