幃翔：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230706

預定發行單位總數 : 4000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 4000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.66902

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原股東可能稀釋比率約為2.66902%。

對股東權益之影響 : 對股東權益無負面影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 112年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價 證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需求得一次或分次發行，實際 發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人 (一)認股權人資格條件以認股資格基準日前到職之本公司及國內外控制及從屬公 司全職員工為限(控制及從屬公司定義依金管會107年12月27日金管證發字 第1070121068號函釋規定辦理)。認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻 、年資、考核等因素擬定分配標準，由董事長核定後並依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同 意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人 或本公司董事身分者，亦須比照前述程序。 2.第1款所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員 會同意，再提本公司董事會決議。 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工 權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五 十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得 超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為400萬單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為400萬股。 五、認股條件 (一)認股價格：認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。若當日收盤 價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權： 認股權憑證授與期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年(第三年起)50％ 屆滿3年(第四年起)100％ 2.認股權憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，存續期間屆滿後， 尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利； 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分， 但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動/委任契約、公司 規定或法令者等事由，授權董事長得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達 到具行使權利之部份予以收回並註銷，並於最近一次董事會中報告。 4.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數 單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時之處理方式： 1.離職(含自願離職、資遣、解聘、開除)： 於離職當日即視為放棄認股權憑證及其權益，公司有權不讓其行使認股權 利，並就認股權憑證及其權益予以註銷收回。 2.死亡： 繼承人於完成法定之必要程序及提供相關證明檔案後，才得以依照本辦法 申請行使其應繼承部份之認股權利。繼承人其任何申請及認購程序不得逾 本認股權憑證之存續期間，並應比照認股權人持續遵守本辦法規範。若逾 本認股權憑證之存續期間，或繼承人違反本辦法規範者，將視為其放棄認 股權憑證及其權益，公司有權不讓其行使認股權利，並就認股權憑證及其 權益予以註銷收回。 3.其他非屬上列原因或雖屬上列原因卻另有特殊情形者，授權董事長依實際 狀況個別訂定處理之。 4.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 放棄認股權利或經本公司撤銷之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發 行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本次員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發 行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理 之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發 行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下 列公式於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股 份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整 （計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行 股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／ 股票面額變更後已發行普通股股數）。 註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除 本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2.每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。公司因員工酬 勞發行新股者，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價 ，並考量除權除息之影響。 註3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業 日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註4.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併及分割基準 日或私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)員工認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準 日將認股價格應依下列公式調整（計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入， 向下調整，向上則不予調整）： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(1－發放普通股現金股利占每股時價之 比率)。 註1.上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、 五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 認股價格應依下列公式於減資基準日調整，如係因股票面額變更致已發行 普通股股份減少，於新股換發基準日調整（計算至新臺幣角為止，分以下 四捨五入，向下調整，向上則不予調整）： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後 已發行普通股股數)。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格×（１－每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發 行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股股數 ／股票面額變更後已發行普通股股數）。 註1：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數。 (四)員工認股權行使期間，因認股價格調整造成認股價格低於面額時，以普通股 股票面額為認股價格。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停 止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日 止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外 ，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司 之股務代理機構(或本公司)提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者 ，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四)認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主 管機關申請資本額變更登記。 九、認股價格低於股票面額之處理 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額 為認股價格。 十、認股權行使後之權利限制 (一)本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，應按主管機關所訂 之相關稅務規定辦理。 十一、保密及其他約定條款 (一)保密 認股權人應遵守本公司保密規範，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授 予之認股權憑證相關內容及數量，且不得探詢他人有關認股權利之資訊。若 有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。 (二)實施細則 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使、認股繳款、換發股票 等相關事宜及作業程序，將由本公司另行通知與處理，認股權人應全力配合 完成。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事及出席董事過半數同意，並報經主管機關 核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因 主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事 會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。