大中：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230509

預定發行單位總數 : 900

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 900000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.69000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等 相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股900,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比 率約為2.69%。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為2.69%，且本認股權憑證於發行日 屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故對現有股東權益影響 尚屬有限。

限制條款之內容 : 請參閱員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 自申報生效通知到達日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行， 實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)、以本公司之正式編制全職員工為限。 (二)、實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌依服務年資、 職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件 等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，並經董事會同意後認定 之。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經本公司 薪資報酬委員會討論，再提報本公司董事會同意；非具經理人身分 之員工，應先提報本公司審計委員會討論，再提報本公司董事會同 意。 (三)、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份 總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得 認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為900單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為900,000股。 五、認股條件 (一)、認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低 於面額時，則以普通股股票面額為認購價格。 (二)、權利期間： 1、認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之 存續期間為發行日起六年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處 分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同 放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年1/3 屆滿3年2/3 屆滿4年3/3 2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則，公 司有權就其尚未行使之認股權憑證全數予以收回並註銷。 (三)、認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)、認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1、自願離職或資遣 已具行使權之認股權憑證，得自離職或資遣生效日起一個月內行使認股權 利，若適逢本辦法所訂不得行使認股期間，其行使期間得自行使之日起， 按無法行使之日數順延之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。未具行使權之 認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2、退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行 使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期 間為限。 3、非因受職業災害死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，惟仍以 該認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為 失效。 4、因受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後 方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟 該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較 晚者為準），一年內行使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受 本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行 使之，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 5、留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權利。未具行使 權利之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程之計算應依留 職停薪期間往後遞延，惟仍以該認股權憑證存續期間為限。 6、開除 對於尚未行使之認股權憑證，自開除生效日起失效。 7、調職 因本公司營運所需，經本公司董事長或其授權主管人員核定須轉任本公司關 係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任 之影響。但因個人因素而自行請調者，應比照離職方式辦理。 8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 (五)、對於失效及放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於失效、認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司 將予以註銷不再發行。 六、履約方式 本次員工認權憑證之履約方式係以發行新股交付之。 七、認股價格之調整 (一)遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份者或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司 已發行普通股份發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、 資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已 發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。但有實際繳款作業者 於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額× 新股發行股數)/每股時價〕/ (已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時: 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行股數/股票面額變更後已發行股數) 1、已發行股數:係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，應扣除本公司買回 惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3、若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最 近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他 公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱 之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 4、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5、每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二) 遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依 下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減 資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝﹝調整前認股價格×（１-每股退還現金金額占換發新股票前最 後交易日收盤價之比率）﹞×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數/ 股票面額變更後已發行普通股股數） (三) 遇有發放普通股現金股利時 本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 1、上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (四) 遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再送董事 會決議。 八、本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日 前十五個營業日起至權利分派基準日止。 (三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間或本公司如於募集與發行有價證券案件之證 券主管機關要求應配合完成流通在外資本額變更登記之股務作業期間。 九、行使認股權之程序： (一)認股權人除依法定暫停過戶期間或本辦法第八條之規定外，得依本辦法 第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工執行認股權申請書」， 向本公司指定之單位提出申請。 (二)本公司指定之單位受理認股請求後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股 款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納 股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。 (三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購股數及員工姓名登載於 本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之無實體普 通股，自交付日起即得上(市)櫃買賣。 (四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之 股票數額予以公告，並於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一 次。 十、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦法 所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 十一、保密規定及處分限制 認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規定， 不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之情事，本公司 得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。 十二、施行細則 本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與 時間等，由本公司另行通知認股權人辦理之。 十三、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因 主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認 後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。