成霖:公告本公司董事會決議通過發行112年員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:112/05/05

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號

令規定之國內外子公司之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核、

整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核訂並經董事會同意後認

定之，惟認股人名單具董事或經理人身份，須先經薪資報酬委員會通過，認股人

名單非具經理人身份者，須先經審計委員會之同意，再提報董事會決議。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限

制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五

十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得

超過已發行股份總數之百分之一。

但經中央目的事業主管機關專案核准，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工

權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為3,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:不適用。

7.認股價格:

以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，

則以普通股股票面額為認股價格。

8.認股權利期間:認股權憑證之存續期間為五年(自發行日起算)，認股權憑證及其權益不

得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿

後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

時程 可行使認股比例

------------ -------------------

屆滿兩年 50%

屆滿三年 100%

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自請離職、非自願離職、免職)

已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，若未能於期限

內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日

即視為放棄認股權利。

2.經理人合約到期或合意解任

已授予之認股權憑證，於合約到期合意解任時，可以行使全部之認股權利。除仍

應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二款有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二

年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，

即視為放棄認股權利。

3.留職停薪

經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停

薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，

並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為

限。

4.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予

認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二款有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起

(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為

放棄認股權利。

5.一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，若未能

於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，

於死亡當日即視為放棄認股權利。

6.因受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離

職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚

者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認

股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受

本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡

日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之

，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

7.調職

如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證比照資遣人員方式處理。

惟應公司要求而調動者，不在此限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:

1.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或本公司工作規則

等重大過失或年度考績連續兩次為BE(Below Expectation )以下者，公司有

權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

2.對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，

認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，

如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

減資彌補虧損時：

調整後之認股價格＝

調整前認股價格× (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股

股數)。

現金減資時：

調整後認股價格＝

〔調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股票前最後交易

日收盤價之比率)〕×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行

普通股股數）

股票面額變更時：

調整後認股價格＝

調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數/面額變更後已發行

普通股股數）

(二)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，

遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、

資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及合併

或受讓他公司股份發行新股等情事)，認股價格依下列公式調整之(計算至新

台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份

增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

調整後之認股價格＝

調整前認股價格*((已發行股數+((每股繳款金額*新股發行股數)/

每股時價))/(已發行股數+新股發行股數))

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝

調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數/(股票面額變更後已發行

股數)

註：

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權

股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股其每股繳款金額為

合併基準日或受讓他公司股份基準日之前三十個營業日本公司普通股平均

收盤價。

4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之

前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

6.遇有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票每股面額為認

股價格。

(三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公

式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時

價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，

則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股

停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業

日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始

交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發

股票開始交易日前一日止之期間外，不得請求認購外，得依本辦法行使認股

權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請，

於送遞時即生認股之效力。

(二)本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾期未繳款者，視為放棄

其認股權利。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載

於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股

票，上述普通股股票自向認股權

人交付之日起上市買賣。

(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額

變更登記。

15.認股後之權利義務:

認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意，

並報經主管機關申報生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，

因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再

提董事會追認始得發行。

(二)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，

應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，

並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

(三)認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定

外，均按當時主管機關之稅法規定辦理。

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。