微邦：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20230504

預定發行單位總數 : 500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.62000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 無

備註-2 : 無

備註-3 : 無

發行目的 : 本公司為延攬及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同 創造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3、公司法第167條之2及金融監 督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」) 等相關規定，訂定本公司2023年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法（以下簡稱 「本辦法」）。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占已發行股份總數約0.62%，股權稀釋程度有限。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋不 致造成重大影響。

限制條款之內容 : 詳見本公司「112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為延攬及留任公司所需之優秀人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創 造公司及股東之利益，依據證券交易法第28條之3、公司法第167條之2及金融監督管理 委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」) 等相關規定，訂定本公司2023年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法(以下簡稱 「本辦法」)。 二、發行期間 於主管機關申報生效之日起二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授 權董事長訂定之。申報生效之日起超過二年未發行之餘額仍須發行時，應重行申報。 三、履約方式 本員工認股權憑證經行使時本公司之履約方式，係由本公司以發行新股(普通股)交付。 四、認股權人資格條件及發放審核程序 本辦法之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司及 孫公司全職正式員工為限。本公司若發予員工認股權憑證符合前揭所列子公司之員工 者，應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定 之。實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體 貢獻或特殊功績等因素擬定分配標準，由董事長核定後，並經董事會決議通過，惟具 經理人身份或董事具員工身份者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身份或董 事具員工身份者，須先經審計委員會同意，再提報董事會決議。但被授予認股權憑證 者，如有違反本公司勞動契約、工作規則、本發行辦法或公司規定時，無論其發生係 在授予前或授予後，本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。 發行人依「募發準則」第五十六條之一第一項規定，單一認股權人得認購股數，加計 認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之 三，且加計發行人依「募發準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 五、發行總數 依「募發準則」第六十條之8限額，本員工認股權憑證之發行總數為500,000單位，每單 位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000 股。 六、認股條件 (一)認股價格： 1.本公司股票上市、上櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤 價。 2.股票興櫃掛牌日後發行：以不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成 交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。 (二)權利期間： 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證 之存續期間為五年，不得轉讓、贈與、質押或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。 存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得 再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外， 應依下列規定期間行使認股權比例(累計)： 1.屆滿2 年 50% 2.屆滿3 年 75% 3.屆滿4年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職應依下列方式處理： 1.自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，逾期即 視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆 滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟 該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一 年內行使之。 3.死亡（因職業災害以外原因死亡）：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權 人死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認 股權利。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之 認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項 有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿 可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證 屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 5.資遣：已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起不得行使認股權利；未具行使權之 認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 6.留職停薪：如認股權人經本公司核准辦理留職停薪，已具行使權之認股權憑證，自留 職停薪日起一個月內行使，若適逢法定或本辦法所定之停止過戶期間，其行使期間自得 行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使者，視同放棄其認股權。 未具行使權之認股權憑證，自該認股權人復職日起回復其權利，惟本條第（二）項之行 使時程應加計認股權人留職停薪之期間向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股 權憑證之存續期間。 7.調職轉任:如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業 或其子公司時，其權利義務均不受轉任影響。 8.其他終止僱傭關係 除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者， 得授權由董事長核定未具董事或經理人身份之員工其認股權之效力是否消滅，以及如未 消滅者，其得行使期間等。 9.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者， 即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之 認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦理 私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、分割或受讓他 公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格將依 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則之規 定調整之，其調整公式如下於新股發行除權基準日調整之：(計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × [已發行股數+(每股繳款金額 × 新股發行股數)÷ 每股時價] ÷（已發行股數＋新股發行股數） 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，而不含認 股權股款繳納憑證。 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司合併、受讓 他公司股份或股票分割時，其認股價格調整依合併契約，股份受讓契約或分割計畫書及 相關法令另訂之。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應於除息基準日依下列公 式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上 述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日後發行：應以現金股息停止過戶除息公告日之前三 十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交股數之 總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報告每股淨值為時價。股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日 之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股價格 後，再依(一)方式調整認股價格。 (四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷或限制員工權利股份註銷之減資致普通 股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格，於減資基準日調整之。 1.減資彌補虧損：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資 後已發行普通股股數)。 2.減資發還現金：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新 股票前最後交易日收盤價之比率) ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股 股數)。 (五)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換 或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為 每股繳款額），亦應依本條第（一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則 不予調整），於私募有價證券交付日調整之。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法另有 規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務代理機構 （或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。 (二)認股權人須於上述公告日前三個營業日之前一日完成認股請求及繳款，如認股權人 未依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不得再行主張任何權 利。 (三)本公司股務代理機構（或本公司）於確認收足股款後，將其認購之股數及姓名登載 於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。 (四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(交易所)買賣時，新發行之普通股自向認股 權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。 (五)本公司應每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。惟當年度 若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股權行使限制 本公司授予之員工認股權憑證，每年度於下列期間不得行使之： (一)法定停止過戶期間。 (二)自本公司向臺灣證券交易所或中華民國櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間。認股權人須於上述公告日前三個營業日之前一日完成認股 請求及繳款。 (三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 十、認股後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十一、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按照當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密及處分限制： (一)認股權人經授予員工認股權後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資 料，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證，撤銷其全部或一部 份。 (二)遇有違反工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之 認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或 為其他方式之處分。 十三、實施細則： 本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間 等，由本公司另行通知認股權人辦理之。 十四、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並向主管機關申 報後生效。於實際發行前有變更，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之 一同意，並報主管機關核備後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須 做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後補提報董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。