鈺邦:本公司對西北臺慶科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/03/17

2.審議委員會召開日期:112/03/28

3.會議出席人員:獨立董事梁淑堅、獨立董事劉仲明、獨立董事張家寧

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合

理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

一、本公司於112年3月17日接獲西北臺慶科技股份有限公司(下稱「臺慶科」)公開收購

本公司普通股之通知及公開收購申報書件，隨即依照「公開收購公開發行公司有價證券

管理辦法」第14-1條之規定，對臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金

來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議，業已辦理完成。

二、以下謹就臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查

證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經本公司查詢經濟部商業司網站之商工登記公示資料及公開資訊觀測站之公司基本資料

所示，本次公開收購人西北臺慶科技股份有限公司(統一編號：86978512)，係為ㄧ依照

本國法律設立並存續之公司，登記地址位於桃園市楊梅區幼四路1號，其股票並已在證券

櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易(股票代號3357)，董事長為謝明諺，係其法人董事西北投資

股份有限公司之代表人。

經審視公開收購人之公開收購說明書、公開資訊觀測站之公司基本資料、財務資訊重點

專區資訊、110年至111年財務報告及110年度年報，其償債能力、現金流量等比率，尚

未發現重大異常之情形。

另，依據本次公開收購說明書所載，公開收購人已將本次公開收購現金對價新臺幣

1,450,000,000元全數匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶，且委請國富浩華聯合

會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示本

次收購人資金尚顯充裕。

綜合上述，公開收購人係依據我國法律設立之股份有限公司，已在證券櫃檯買賣中心上

櫃掛牌交易，且其財務狀況尚稱良好。

(2)公開收購條件公平性：

依據本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師，於民國112年3月20日所作成之獨立專

家意見書所示，公開收購之合理價格應介於每股新台幣47.97元至61.94元之間(評價基

準日:民國112年3月15日)，而本次臺慶科對本公司普通股之公開收購價格(每股新台幣

58元)，介於上述合理收購價格區間，其公開收購價格應屬合理。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

依據公開收購人所提供國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師對本公開收購案出具之

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，公開收購人已於民國112年3月15日將本

次公開收購對價新臺幣1,450,000,000元匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶

(戶名：台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶(台新國際商業銀行建北分行)，

帳號：2068-01-0023003-0)，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

本公司委請勝傑會計師事務所塗勝傑會計師於民國112年3月20日出具「西北臺慶科技

股份有限公司公開收購鈺邦科技股份有限公司股權收購價格合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見

及其所持理由:

全體獨立董事同意臺慶科身分與財務狀況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性尚

屬合理。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購

說明書中所述「參與應賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議僅供

本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行

承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。