牧東:公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股案

第11款

1.董事會決議日期:112/03/28

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(一)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及

金融監督管理委員會91年6月13日（91台）財證一字第0910003455號令

規定之特定人為限。應募人如為策略性投資人，

其選擇方式仍以符合前述規定之特定人為限。

目前擬洽定之應募人暫訂以內部人或關係人及引進得以

拓展本公司業務之策略性投資人為主。

(1)應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的其可行性

與必要性說明如下，擬提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。

(a)內部人如為應募人或關係人之名單與公司之關係

可能應募人 與公司之關係

國巨全球有限公司 本公司之法人董事

瑞康資產股份有限公司 本公司之法人董事

隆一國際股份有限公司 本公司之法人董事

游盛聯 本公司之董事長

蔡元培 本公司之總經理

(b)應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與公司關係

可能應募人 股東名稱 持股比例 與公司之關係

國巨全球有限公司 陳珍琪 100% 無

瑞康資產股份有限公司張世明 99.9998% 無

毛明義 0.0002% 無

隆一國際股份有限公司張佑豪 99.9998% 無

蔡元培 0.0002% 總經理

4.私募股數或張數:

擬以15,000,000股之範圍內辦理

5.得私募額度:

在15,000,000股額度內將於股東會決議日起一年內預計分五次內辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(一)本次私募普通股每股價格之訂定，

以不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(二)實際定價日及實際私募價格不低於股東會決議成數之範圍內

授權董事會依前述訂價依據視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

(三)私募普通股價格之訂價方式符合主管機關相關規定，

並考量公司未來展望及市場之股價狀況而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，

促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，

以及因私募有價證券有三年內不得自由轉讓之規定，

較可確保本公司與應募人間之長期合作關係，

故本公司本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:

實際定價日及實際私募價格不低於股東會決議成數之範圍內

授權董事會依前述訂價依據視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同。

依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募之普通股於交付後三年內，

除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司於交付日滿三年後，

擬授權董事會依相關規定向主管機關取得核發符合上市(櫃)標準之同意函後，

並申報補辦公開發行及申請上市(櫃)交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(一)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：

本公司過去一年內曾發生經營權重大變動，且辦理私募後可能引進策略性投資人，

而造成經營權發生變動，故委請統一綜合證券股份有限公司出具

辦理私募必要性與合理性之評估意見。

(二)如預計無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內

已無繼續分次私募之計畫，如原計畫仍屬可行，

擬提請股東會授權董事會決議後，視為已收足私募有價證券之股款或價款

(三)本次以私募方式發行普通股之最終發行股數、分次發行內容、

發行條件、計劃項目、資金運用進度、及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，

除私募訂價成數外，擬提請股東會授權董事會審酌情勢並依據法令及

主管機關規定及因應市場客觀環境作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜。

(四)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定代理人

全權辦理並代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，

並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

(五)本次辦理私募發行普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、

預定可能產生效益及其他相關未盡事宜等，

未來如經主管機關修正或客觀環境變更而有所修正時，

擬提請股東會授權董事會依相關規定辦理。