CFTC起訴Binance文件梳理：違反美國交易法，不認可Binance的合規

北京時間 3 月 27 日晚彭博社報導，加密交易平台 Binance 及其 CEO CZ 因涉嫌違反交易和衍生品規則而被美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴，並表示將尋求在 Binance 案件中，對 Binance 及其相關實體實施永久性的交易和註冊禁令，禁止涉及商品利益和數位貨幣商品的交易、控制、建議、分享等行為。

CFTC 周一在芝加哥聯邦法院提起訴訟，表示 Binance 和其 CEO CZ 違反了美國商品交易委員會的規定，包括商品交易法，未在任何註冊機構的情況下，向美國客戶徵求和接受訂單以進行未在交易平台內完成的商品期貨交易、期權、掉期和槓桿零售商品交易，並且沒有進行任何合規性註冊。

控告指控 Binance 在 CZ 的指導下，通過協助首席合規官 Samuel Lim，無意中繞過法律監管，從美國客戶中獲得收入，以商業成功為優先考慮因素，而不是合規性。儘管 Binance 承諾限制美國客戶訪問其平台，但該公司卻依賴美國本地人員和供應商，並積極培育美國本土的 VIP 客戶，同時為了躲避監管而隱藏身份和位置。Binance 據稱協助美國用戶繞開控制，例如，指導他們使用技術以掩飾其地點，在禁止控制時繼續允許交易，並指導 VIP 客戶成立外殼公司以逃避合規性控制。因此，CFTC 尋求民事貨幣罰款和補救性附帶救濟措施，包括但不限於交易和註冊禁令、罰沒、判決前和判決後利息。

在起訴文件中，CFTC 提供了 summary 版本，BlockBeats 整理如下：

Binance 營運着世界上最大的中心化數字資產交易平台，出現在一個不透明的企業實體網路中，所有這些企業實體最終由 CZ 掌控，組成一個名為「Binance」或「Binance 生態系統」的共同企業。Binance 報告的大部分交易量和盈利來自於其對位於美國（包括本地區）的客戶的廣泛招攬和訪問，這些客戶在 Binance 平台上進行了多種不同類型的涉及跨州商業的數字資產現貨和衍生品交易。

自 2019 年 7 月至今（「相關期間」），在 CZ 的指導和控制下，並在 Lim 的故意和實質性協助下，Binance 已經招攬並接受訂單、接受財產以作為保證金，以及營運一個場所，用於為美國的個人提供數字資產商品（包括比特幣（BTC）、以太坊（ETH）和萊特幣（LTC）的期貨、期權、掉期和槓桿零售商品交易服務。

自 2017 年推出其平台以來，儘管公開表示意圖「阻止」或「限制」位於美國的客戶訪問其平台，但 Binance 採取了計算、分階段的方法，以增加其在美國的存在。Binance 最初的戰略定位是針對零售客戶的招攬。在之後的階段，Binance 越來越依賴於位於美國的人員和供應商，並積極培養了位於美國的有利可圖的商業重要的「VIP」客戶，包括機構客戶。與此同時，Binance、CZ 和平時的首席合規官 Lim 都知道，Binance 招攬位於美國的客戶將使其受到美國法律的註冊和監管要求。但是，Binance、CZ、Lim 都選擇忽視這些要求，並通過採取措施幫助客戶規避 Binance 的訪問控制，破壞了 Binance 無效的合規計劃。

被告人忽視適用的聯邦法律，同時促進 Binance 的美國客戶群，因為這對他們來說是有利可圖的。例如，根據 Binance 2020 年 8 月的文件，該平台從衍生品交易中獲得了 6300 萬美元的收入，約 16％的帳戶由 Binance 確定為位於美國的客戶持有。到了 2021 年 5 月，Binance 從衍生品交易中獲得的月收入已增加到 11.4 億美元。Binance 選擇優先考慮商業成功，而非遵守美國法律的決定，正如 Lim 所概括的 CZ 的立場，「這是一個商業決策」。

Binance 故意掩蓋了營運交易平台的實體的身份和位置。例如，Binance 面向客戶的「使用條款」聲稱是客戶與一個名為「Binance operators」的東西之間的合約，這個術語沒有具體含義。雖然在相關期間的不同時間，Binance 在許多地點都設有辦事處，包括新加坡、馬耳他、迪拜和東京，但 Binance 故意不披露其行政辦公室的位置。相反，CZ 表示，Binance 的總部位於他在任何時候的所在地，反映出一種有意的避免監管的策略。CZ 2019 年 6 月的一次內部會議上解釋了這個策略，稱 Binance 通過在多個司法管轄區成立的各種實體開展業務，以「不在任何地方落地」。這是「.com 不落地任何地方」的主要原因，以「保持國家的清潔（不違反法律）」。

CZ、Lim 和 Binance 高級管理層的其他成員未能正確監督 Binance 的活動，實際上，他們積極促進了違反美國法律的行為，包括協助和指示位於美國的客戶規避 Binance 聲稱實施的合規控制，以防止和檢測美國法律的違規行為。Binance 及其官員、雇員和代理人指示美國客戶使用技術來掩護他們的位置；允許未提交身份和位置證明的客戶在宣布此類行為被禁止後繼續在平台上交易；並指示最終受益所有人、控制交易決策、交易算法和其他資產的關鍵員工均位於美國的 VIP 客戶，以新成立的外殼公司的名義開設 Binance 帳戶，以規避 Binance 的合規控制。

儘管 Binance 招攬並依賴位於美國的客戶為其各種市場產生收入並提供流動性，但 Binance 從未以任何方式向商品期貨交易委員會（CFTC）註冊，並無視對美國金融市場的完整性和活力至關重要的聯邦法律，包括要求實施旨在防止和檢測洗錢和恐怖主義資金的控制的法律，這違反了《商品交易法》（「法案」或「CEA」）（7 U.S.C. §§ 1-26）和 CFTC 法規（「法規」）（17 C.F.R. pts. 1-190（2022））。

在相關期間，通過 Binance 平台的營運，被告 Binance，在 Lim 的協助下，以及 CZ 違反了 CEA 和 Regulations 的核心規定，包括：i. 違反 CEA 第 4(a) 條或者選擇性地違反 CEA 第 4(b) 條和 Regulation 48.3，17 C.F.R. § 48.3 (2022)，提供、進入、確認執行或以其他方式處理場外商品期貨交易；ii. 違反 CEA 第 4c(b) 條和 Regulation 32.2，17 C.F.R. § 32.2 (2022)，提供、進入、確認執行或交易場外商品期權；iii. 招攬和接受商品期貨、期權、掉期和零售商品交易的訂單，或者作為協議、合約或交易中的交易對手方；在這些活動中，接受貨幣、證券或財產（或代替信貸）用於保證或擔保 Binance 平台上的交易，違反 CEA 第 4d 條和 7 U.S.C. § 6d；iv. 在未註冊為掉期執行設施（SEF）或被指定為合約市場（DCM）的情況下，經營掉期交易或處理設施，違反 CEA 第 5h(a)(1) 條和 Regulation 37.3(a)(1)，17 C.F.R. § 37.3(a)(1) (2022)；v. 未能勤勉監督 Binance 與委員會註冊要求相關的活動，違反 Regulation 166.3，17 C.F.R. § 166.3 (2022)；vi. 未能實施有效的客戶資訊程序，或以其他方式符合銀行保密法的適用規定，違反 Regulation 42.2，17 C.F.R. § 42.2 (2022)；和 vii. 故意在美國之外進行活動，包括進入協議、合約和交易，並構建實體，以故意迴避或試圖迴避 2010 年《華爾街透明與問責法》附錄 A 頒布的 CEA 的任何規定，違反 Regulation 1.6，17 C.F.R. § 1.6 (2022)。

除非本法院加以限制和禁止，被告很可能會繼續從事本訴訟中所述的行為和類似的行為和做法。

因此，CFTC 根據 CEA 第 6c 條，7 U.S.C. § 13a-l，提起本訴訟，以禁止被告的非法行為和做法，並迫使他們遵守該法案。此外，CFTC 尋求民事貨幣罰款和補救性附帶救濟措施，包括但不限於交易和註冊禁令、罰沒、判決前和判決後利息，以及法院認為必要和適當的其他救濟措施。

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