北基:代子公司三地能源股份有限公司公告董事會決議通過購買新日泰電力股份有限公司股權(補充說明)

第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

新日泰電力股份有限公司普通股。

2.事實發生日:112/3/14~112/3/14

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

預計購買數量：30,600,000股

預計每股價格：11.6元

預計購買總金額：新台幣354,960,000元

對象如下:

1.海景世界企業股份有限公司

預計購買數量：7,864,500股

預計每股價格：11.6元

預計購買總金額：91,228,200元

2.南仁湖育樂股份有限公司

預計購買數量：22,735,500股

預計每股價格：11.6元

預計購買總金額：263,731,800元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

(1)交易相對人:海景世界企業股份有限公司及南仁湖育樂股份有限公司。

(2)公司之關係:其董事長同時為三地能源(股)公司董事長。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

(1)關係人為交易對象之原因：配合集團營運規劃。

(2)前次移轉之所有人:東正投資顧問股份有限公司。

(3)前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係:董事長相同。

(4)前次移轉日期及移轉金額:110/6/4金額$84,745,274元。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

(1)南仁湖育樂股份有限公司取得交易來源的資料:

(一)110/6/4股數6,245,000股,每股13.5701元,新台幣$84,745,274元。

(二)110/8/24增資股數7,139,950股,每股10元,新台幣$71,399,500元。

(三)110/12/27增資股數9,350,550股,每股10元,新台幣$93,505,500元。

合計:22,735,500股,新台幣$249,650,274元。

(2)海景世界企業股份有限公司取得交易來源的資料:

(一)110/8/25增資股數12,860,050股,每股10元,新台幣$128,600,500元。

(二)110/12/27增資股數24,404,450股,每股10元,新台幣$244,044,500元。

合計:37,264,500股,新台幣$372,645,000

(3)公司之關係:其董事長相同。

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

不適用

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

參考依據:中華資產鑑定中心股份有限公司評價報告書。

決策單位:董事會。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

11.60元

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

三地能源股份有限公司累積持有本交易證券數量：30,600,000股。

累積持有本交易證券金額：354,960,000元。

累積持有本交易證券持股比例：約51%。

權利受限情形:無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占總資產比例2.62%。

歸屬母公司業之權益之比例9.34%。

營運資金-559千元。

資金來源:自有資金。

取得有價證券用途:藉由發展太陽能產業以獲得長期穩定收益為目的。

14.經紀人及經紀費用:

無

15.取得或處分之具體目的或用途:

藉由發展太陽能產業以獲得長期穩定收益為目的。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

1.民國112年03月14日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

1.民國112年03月14日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

圓富聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

林錦華

23.會計師開業證書字號:

北市會證字第4231號

中華無形資產暨企業評價協會企業評價師證書557號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

否

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無