太景*-KY:本公司董事會決議通過發行限制員工權利新股

第11款

1.董事會決議日期:112/03/09

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):擬發行普通股3,000,000股，每股面額美元0.0010元。

4.既得條件:

(一)各項指標說明如下：

指標類型一：於發行日當年年底前符合指標類型一，則於符合指標之隔年1月獲配員工

最高可既得該指標獲配股數的70%；於發行日之次年年底前符合指標類型一，則於符合

指標之隔年1月獲配員工最高可既得該指標獲配股數的30%。

指標類型二：於發行日之次年年底前符合指標類型二，則於符合指標之隔年1月獲配員工

最高可既得該指標獲配股數的70%；於發行日之次二年年底前符合指標類型二，則於符合

指標之隔年1月獲配員工最高可既得該指標獲配股數的30%。

指標類型三：於發行日之次二年年底前符合指標類型三，則於符合指標之隔年1月獲配

員工最高可既得該指標獲配股數的70%；於發行日之次三年年底前符合指標類型三，則

於符合指標之隔年1月獲配員工最高可既得該指標獲配股數的30%。

(二)員工獲配之限制員工權利新股於既得前，應符合公司發行限制員工權利新股時為

員工訂定之績效指標。其績效指標授權本公司董事長於限制員工權利新股發行時，與

員工分別訂定，並載於「限制員工權利新股受領同意書」中。績效指標之達成情形，

由本公司薪資報酬委員會及審計委員會考核並報董事會同意。

(三)以上達成指標之限制員工權利新股發行後，除本條第四項之情形外，若指標獲配

對象於既得時點未在職時，視為未達既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(一)未達既得條件者，本公司將無償收回其股份並予以註銷，惟其所衍生之配股及

配息，員工毋須返還或繳回。

(二)既得條件未成就前，員工違反第六條的規定終止或解除本公司之代理授權，本公司

有權向員工無償收回未達既得條件之限制員工權利新股並予以註銷。

(三)其他各項情事（如離職、退休、留職停薪及育嬰假、死亡、職業災害致殘疾或死亡

、轉調關係企業等）之處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。

7.員工之資格條件:

本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股給與日當日在職且達到一定績效表現之本公司

及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十）

全職正式員工為限。

實際得獲配限制員工權利新股之員工及其得獲配之數量，將由人力資源部門參酌個人之

服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素

擬訂方案，呈董事長核定後，再提請董事會決議。惟具經理人身分者，應先提報薪資

報酬委員會同意；非為經理人身分者，應先提報審計委員會同意。

本公司依「募發準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一

認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過

已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權

憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經

各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利

新股之合計數，得不受前開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵

及獎勵員工，以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:

若以本公司2023年2月17日之收盤價每股新台幣15.60元估算，於全數達成既得條件下，

可能費用化之最大金額為新台幣46,800仟元；依前述假設估計，既得條件於2023年至

2027年每年可能費用化金額分別約為新台幣19,650仟元、18,111仟元、7,130仟元、

1,795仟元及114仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依本公司於2023年2月17日之已發行股數716,844,175股計算，2023年至2027年每年對

公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.03元、0.03元、0.01元、0.0025元及

0.0002元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(一)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約、工作規則，

或有勞動基準法第十二條第一項各款情形之一時，就其獲配但尚未達成既得條件之

限制員工權利新股，本公司得無償收回其股份並辦理註銷，惟其所衍生之配股及配息，

員工毋須返還或繳回。

(二)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未達既得條件前受限制

之權利如下：

(1)不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式

之處分。

(2)股東會表決權：與本公司其他普通股相同。

(3)股東配（認）股、配息權：與本公司其他普通股相同。惟配股配息亦需一併交付

信託。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):依本辦法所發行之限制員工權利新股，於

既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本

公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。

14.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經

主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。

若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法

，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)達成既得條件之情形，如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司

公告為準。

(三)限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席

、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，皆委託信託保管機構代為行使之。

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。