中福:補充說明111年8月17日「公告本公司獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會『補選董事3席之當選名單』」之重大訊息
鉅亨網新聞中心 2023-01-09 20:35
第6款
1.發生變動日期:112/01/07
2.選任或變動人員別(請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、自然人董事
或自然人監察人):不適用
3.舊任者職稱及姓名:不適用
4.舊任者簡歷:不適用
5.新任者職稱及姓名:不適用
6.新任者簡歷:不適用
7.異動情形(請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」):
不適用
8.異動原因:不適用
9.新任者選任時持股數:不適用
10.原任期(例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx):不適用
11.新任生效日期:不適用
12.同任期董事變動比率:不適用
13.同任期獨立董事變動比率:不適用
14.同任期監察人變動比率:不適用
15.屬三分之一以上董事發生變動(請輸入是或否):不適用
16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司,本則重大訊息同時
符合證券交易法施行細則第7條第6款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):
(1)依經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函就111年8月17日公告本公司
獨立董事高榮志、吳進成召集111年8月17日股東臨時會「補選董事3席之當選名單」
之重大訊息為補充說明。
(2)又經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函之說明三稱「按本件補選案
須於解任特定董事席次議案均完整表決通過生效之條件成就時,該補選特定董事席
次案始發生效力。本件董事補選案,因解任董事後之實際缺額(3名)與補選名額(4名)
不同,即屬附停止條件未成就而自始不生效力。又據貴公司111年11月25日補正內容:
「系爭股臨會之議事手冊第14頁就補選案特載明『如解任不足四席,則依解任實際狀
況調整補選席次』,因此既然補選席次係依實際解任狀況而定,顯見幾席董事被解任
,則補選幾席,則與法律上之停止條件無違…」惟本件於議事手冊載明「依解任實際
狀況調整補選席次」,是否已依前開函釋於股東會召集通知「使股東於股東會選任董
監事前即知悉擬選舉之人數」、「說明其(選任董事)主要內容,以利股東選舉權之規
劃行使」,尚有疑義;又111年8月17日股東臨時會現場因當日解任獨立董事案未通過
,致僅得補選3名董事,會前提供電子投票權數(每股4權)與現場發放之權數(每股3權)
不同,已使股東無法事先依應選人數評估投票規劃,亦與本部前述函釋意旨未合,併
請釐明。」是經濟部目前就111年8月17日股東臨時會所補選3席董事任之變更登記,認
尚有疑義,令補正申復。
(3)另據經濟部112年1月6日經授商字第11101240450號來函之說明四特指出:「另有關
貴公司於111年11月25日函詢是否由系爭股東會未被解任之其他4席董事維持董事會運
作,並選任董事長向本部辦理變更登記一事,按公司法第199條第1項前段規定:『董事
得由股東會之決議,隨時解任』同條第2項規定『股東會為前項解任之決議,應有代表
已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。』同
法第201條規定:『董事缺額達三分之一時,…公開發行股票之公司,董事會應於六十
日內召開股東臨時會補選之。』同法第208條第1項規定:『董事會未設常務董事者,應
由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章
程規定,以同一方式互選一人為副董事長』同條第3項規定:『董事長對內為股東會、
董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董
事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務
董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,
由常務董事或董事互推一人代理之。』而董事會董事名額總數之計算,依本部61年7月22
日商20114號函釋規定,應以依法選任並以實際在任而能應召出席者以為認定。至應先召
集董事會補選董事長或召集股東會補選董事,本法並無限制規定,乃企業自治事項,由
公司自行決定(本部93年10月29日經商字第09302180450號函釋參照)。請貴公司依上開
公司法相關規定辦理。」等語,是本公司當依經濟部來函函旨辦理,儘速由實際在任而
能應召出席之董事(董事力大資本有限公司代表人陳建、獨立董事吳進成、獨立董事高
榮志、獨立董事林俊廷)先召集董事會,補選董事長,以維正常營運,並待經濟部完
成董事長變更登記後,完成簽證會計師事務所之委任,公告並申報由董事長、經理人及
會計主管簽名或蓋章,並經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
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