全訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221209

預定發行單位總數 : 700

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 700000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.03213

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為留任、激勵公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及 股東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集 及發行有價證券處理準則之相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行700單位，得認購700,000股，依截至目前已發行普通股數67,820,782股計算， 稀釋比例約為1.03213%，對股東權益之稀釋效果尚屬有限，無重大影響。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依此次員工認股權憑證發行 及認股辦法所列時程行使認股權，對股東權益之稀釋效果尚屬有限，無重大影響。

限制條款之內容 : 詳員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為留任、激勵公司所需專業人才，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及 股東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二、證券交易法第二十八條之三及發行人募集 及發行有價證券處理準則之相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際 發行日期由董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司於認股權憑證發行日之正式編制內員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績 效、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，認股權人具本公司 經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會 決議；認股權人非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委 員會同意，再提報董事會決議。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得 認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核 准者，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 本次發行總額為700單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須 發行之普通股新股總數為700,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 (二)權利期間： 1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑 證存續時間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之 處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認 股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間及可行使認股權比例(累計)： 屆滿2年 40% 屆滿3年 60% 屆滿4年 80% 屆滿5年 100% 2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承時，於認股權憑證存續期間內採下列方式處理： 1、自願離職、解雇及資遣： 已具行使權之認股權憑證，須於事實發生日前行使認股權利。未具行使權之認股權憑證， 於事實發生日即視為放棄認股權利。 2、退休： 已具行使權之認股權憑證，須於事實發生日前行使認股權利。未具行使權之認股權憑證， 於事實發生日即視為放棄認股權利。 3、留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核 准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認 股權利，但若遇有第八條第二項之情形者，認股權行使期間得往後遞延，逾期未行使者， 凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日 當日起回復其權利，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，惟不得逾本認股權 憑證之存續期間。 4、一般死亡： 已具行使權之員工死亡時，由繼承人得自該員工死亡日起一年內行使認股權利，逾期未 行使則視同放棄其認股權利，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。未具行使權之認股權 憑證，於死亡當日失效。 5、受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已具行使權之認股權憑證，得於離職 日起六個月內行使其權利；未具行使權之認股權憑證，於離職日起失效。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，已具行使權之認股權憑證，由繼 承人自死亡日起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。 6、調職(轉任關係企業)： 因本公司營運所需，經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7、其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時， 由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股憑證或經本公司收回認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額 度不再發行。 六、履約方式 以本公司發行普通股新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股 份發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、 受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式及 原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷ 每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數) 1、已發行股數:係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股。 2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則該繳款金額為零。 3、本公司因與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合 併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4、上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格× (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 1、上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現 金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 1、減資彌補虧損時: 調整後認股價格＝調整前認股價格× (減資前已發行股數÷減資後已發行股數) 2、現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格－每股退還現金金額) × (減資前已發行股數÷減資 後已發行股數) (四)本認股權憑證發行辦法於申報生效後，如遇股票面額變更致已發行普通股股份增加 時，應依下列第一款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依 下列第二款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數，另洽台灣證券交易所股份有 限公司公告，於新股換發基準日調整之： 1、調整後之認股價格＝調整前認股價格× (股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面 額變更後已發行普通股股數) 2、調整後每單位認股權可認購之股數＝調整前認股價格×調整前每單位認股權可認購之 股數/調整後認股價格 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及第二款所定暫停權利行使期間外，得依第五條第二 款第(二)目所定之權利期間行使認股權利，並填具員工認股申請書，向本公司相關單位 提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (二)本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權： 1、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2、發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五 個營業日起，至權利分派基準日止。 3、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4、決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事 會召開後至分割基準日止之期間。 5、其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股，並自向認股權 人交付之日起上市買賣。 (四)本公司至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向公司登記之主管機關辦理 資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登 記時間。 九、認股權行使後之權利義務 (一)認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國稅賦相關 法規規定辦理。 十、保密規定及處分限制 認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規定，不探 詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反之情事，本公司得就其尚 未行使之員工認股權憑證撤銷之。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜 之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管 機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦理。