宏齊:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:111/11/10

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):987,927,466

5.預定買回之期間:111/11/11~112/01/10

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):15.00~24.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.43

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

宏齊科技股份有限公司

第十屆第八次董事會議事錄

案由：買回本公司股份並轉讓股份予員工案，提請 討論。

說明：(一)依據「證券交易法」第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。

(二)本公司擬自集中交易市場買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣987,927,466元。

(4)預定買回之期間與數量：自111年11月11日起至112年1月10日止，預計買回5,000,000股，占本

公司已發行股份之2.43%。

(5)預定買回之區間價格：每股新台幣15元至24元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間

價格下限時，將繼續執行買回股份。

(6)買回之方式：於集中交易市場買進。

(7)申報時已持有本公司股份之累積股數：0股。

(8)申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形。

(三)本次買回本公司股份僅占本公司已發行股份之2.43%，且本次買回本公司股份業已考量公司財務

狀況，不影響公司資本之維持。

(四)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條訂定之本公司「買回股份轉讓員工辦法」，詳

附件十二。

(五)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮

公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，詳附件十三。

(六)委請證券承銷商對本公司買回股份價格合理性出具之評估報告書，詳附件十四。

(七)本案若經主管機關通知修改或調整，或有未盡事宜，授權董事長全權處理之。

(八)呈請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

宏齊科技股份有限公司

買回股份轉讓員工辦法

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會

發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公

司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普

通股相同。

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條

凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻、或具備未來公司發展所需之專業能力，經提報董

事會同意之員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。本辦法所稱之員工，係指本公司

及國內外子公司（本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之公司）之

全職員工及顧問。顧問係指與本公司或國內外子公司訂有顧問合約提供公司所需之勞務者。

第五條

員工得認購股數係參酌其年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊績效等因素予以分配，由人

資單位提出，經董事長核可後，依下列審核程序辦理：

一、員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。

二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會討論，再提本公司董事會決議。

各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條辦理。

員工於認購期間屆滿而認購不足之餘額或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，視為本公司未

發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。。

第六條

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉

讓買回股份予員工前之普通股股份總數(註))

註：普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條

本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

本辦法訂定於中華民國102年11月12日。

第一次修訂於中華民國111年11月10日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

宏齊科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經111年11月10日第十屆第八次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一

之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.43%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動

資產之4.69%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維

持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

宏齊科技股份有限公司

董事長：汪秉龍

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

宏齊科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間

之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無