系統電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20221108

預定發行單位總數 : 10000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 10000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 6.39656

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證得認購普通股10,000,000股，對原有普通股股東權可能稀釋比率 為6.39656%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分三次執行，對原股東權益逐年稀釋，故 對股東權益之影響不大。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 系統電子工業股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法 一、 發行目的 本公司為吸引及留任公司 所需 之專 業人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定， 訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工獎酬制度，以發 揮績效考核及激勵員工之功能。 二、 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事長訂定之。 三、 認股權人資格條件 (一) 以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際得認股之員工 及其所得認股之數量，將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊 功績等因素擬定之分配標準，經董事長核定後，並經提報董事會三分之二以上 董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟具經理人身份之員工 或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會討論同意，再提報本公司董事 會同意；非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會討論，再提報本公司董 事會同意。 (二) 本條第(一)項所稱子公司，係指符合下列情事之一者： 1. 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司，具有控制能 力者。 2. 本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之 二十，且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發 行時，最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司： (1)與其他投資人約定下，其超過半數之有表決權股份之能力。 (2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、管運及人事方針。 (3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。 (4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 3. 本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者，應先 洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。 (三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項發行 員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計單一員工累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、 發行總數 發行總額為10,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權 行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。 五、 認股條件 (一)認股價格：認股價格以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利 。認股權憑證之存續期間為五年。 認股權憑證授予期間 可行使股權比例(累計) 屆滿2年 40% 屆滿3年 70% 屆滿4年 100% 2.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但 因繼承者不在此限。 3.前述權利期間及比率，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職 依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行 使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利；未具行使權之 認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利 ，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個 月內行使之。 3.一般死亡 已具認股行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起六個月內行使認 股權，並不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。未具行使權 之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可以行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股 權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行 使全部之認股權利。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二 年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。 5.留職停薪 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具認股行使權之認股權憑證，得自留職 停薪日起一個月內行使認股權利；其未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以本條第(二)項所定 認股權憑證之存續期間為限。 6.資遣及解雇 依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證，得自資遣生效日或解雇日 起一個月內（惟不得超過本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，未於前述 期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生 效日或解雇日起即視為放棄認股權利。 7.調職 如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時，其認股權憑證應比 照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者，得由董事長或其授權主管 人員另核訂其認股權利及行使時限，並以本條第(二)項所定認股權憑證之存續 期間為限。 8.違約 員工自公司被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則之情 事，或工作績效不合格者，員工對於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前 得行使但未行使認股權之員工認股權證，即時喪失對本公司主張認股之權利； 前揭違約情事及績效之判斷，依本公司相關之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事作業規章為之。 9.其他 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於 事後再行要求行使該認股權利。 六、 履約方式以本公司發行新股交付。 七、 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外， 遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增 資參 與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入)。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋（每股繳款額× 新股發 行股數）／每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數） 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但 有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。遇有股票面額變更時，認股價格依下 列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數/ 股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚含「未註銷 或未轉讓之庫藏股」之股數，不含「認股權股款繳納憑證」、「債券換股權利 證書」及其他權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司 最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓 他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或 核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、 三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本公司遇有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降轉換價格： (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1－發放普通股現金股利占每股時價之 比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營 業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先 依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後， 1.遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整 後認股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。 (1)減資彌補虧損時： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已 發行普通股股數) (2)現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格 × (1-每股退還現金金額占換發新股票前 最後交易日收盤價之比率)〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通 股股數) 2.如係因股票面額變更致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認 股價格(算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於新股換發基準日調整之。 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×（面額變更前已發行普通股股數/面額變 更後已發行普通股股數） (四)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，無須再 送董事會決議。 八、 行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外， 得依本辦法行使認股權利，並填具 「認股請求書」，向本公司提出申請，於遞送時即生認股之效力，且不得申請 撤銷。 (二)本公司受理請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 (三)本公司於確認收足股款後，(委託本公司之股務代理機構)將其認購之股數 登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳 號，以集保劃撥方式發放之；自向認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣 。 (四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 九、 認股權行使之限制本公司所發放予員工之認股權憑證，每年度於以下期 間不得行使認股權： (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過 戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減 資換發股票開始交易日前一日止。 (三)“訂定當年度之合併基準日之董事會”開後至當年度合併基準日前之期間； 或“訂定當年度之分割基準日之董事會”開後至當年度分割基準日前之期間；或 “訂定當年度之有償配股基準日之董事會”開後至當年度有償配股基準日前之期 間。 (四)其它依事實發生之法定停止過戶期間，認股價格低於股票面額之處理：本 公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額 為認股價格。 十、 認股權行使後之權利限制 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股 票相同。 十一、保密規定及處分限制 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第 五條第(四)項第8款視同違約情事辦理。 十二、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證之行使、認股繳款、換發 股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項 (一)本辦法應經審計委員會二分之一以上同意，並經董事會三分之二以上董事 出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管機關申報後生效，實 際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求 可修訂本發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。