眾達-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20180912

預定發行單位總數 : 1500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.47550

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 民國107年9月12日，金管證發字第1070334195號

備註-2 : 民國111年8月23日董事會決議修改存續期間自發行日起由4年改為10年

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才， 並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據中華民國證券交易 法第二十八條之三及金融監督管理委員會發 布之「外國發行人募集與發行有價證券處理 準則」及準用「發行人募集與發行有價證券 處理準則第四章」等相關規定，訂定本公司 本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證總數為 1,500,000股，對股權稀釋效果約為 2.4755%

對股東權益之影響 : 對原股東權益之影響係逐年稀釋

限制條款之內容 : 詳見本公司本次員工認股權憑證發行及 認股辦法

發行及認股辦法之內容 : 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之 專業人才，並激勵員工及提昇員 工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據中華民國證券交 易法第二十八條之三及金融監督 管理委員會發布之「外國發行人 募集與發行有價證券處理準則」 及準用「發行人募集與發行有價 證券處理準則第四章」等相關規 定，訂定本公司本次員工認股權 憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 本次員工認股權憑證發行及認股 辦法，經董事會決議通過後，於 主管機關申報生效通知到達之日 起一年內視實際需求，為一次或 分次發行，實際發行日期由董事 長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 (一)以認股權發行日當日已到職之本公司 及國內外子公司之正式全職員工為限； 實際得為認股權人之員工及其得認股之 數量，將參酌工作績效、職掌、整體貢 獻或特殊績效等，由董事長核定後，報 請董事會同意。第一項所稱「子公司」， 係指符合107.6.15.金管證發字 第1070321630號函釋規定。 (二)任一符合資格之員工被授予之認 股權數量與單一員工得取得之員 工認股權憑證累計得認購股數， 應符合主管機關發佈之「外國發 行人募集與發行有價證券處理準則」 及準用「發行人募集與發行有價證 券處理準則」等相關規定。 【依發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計給予單一認股權 人得認購股數，加計認股權人累計取 得限制員工權利新股之合計數，不得超 過已發行股份總數之千分之三，且加計 依第五十六條第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股 數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。】 (三)實際名單若具經理人/內部人身分之員 工，或具員工身分之董事者，應另提薪 資報酬委員會同意。 第四條 發行總數 發行總額為1,500單位，每單位認股權 憑證得認購股數為1,000股。因認股權 行使而須發行之普通股新股總數為 1,500,000股。 第五條 認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤 價格為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人經本公司授予員工認股權憑證屆 滿二年後，即可依下列期間及可行使比例 行使認股權。認股權憑證之存續期間自發 行日起為十年，存續期間屆滿後，未行使 之認股權利，視同放棄認股權利，認股權 人不得再行主張其認股權利；該認股權憑 證不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方 式之處分，但因繼承者不在此限。 期間可行使比例 屆滿2年50% 屆滿3年50% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後， 遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 ，或違反本辦法規定，或績效未達【評核 結果未達B等】者，本公司得依情節之輕重 撤銷其全部或部分之尚未行使之員工認股 權數量。 3.前述權利期間及比例，董事會授權董事長得 視每次發行情形予以調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式 處理： 1.離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權 憑證之員工，其行使權利自認股權人離職生 效之日起即行喪失。未具行使認股權憑證之 員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不 再享有本辦法之權利。 2.留職停薪：依政府法令規定及個人重大疾病 、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公 司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之 認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑 證自留停日起失效，得於復職後恢復認股權 利，惟仍以本認股權憑證存續期間為限。 3.退休：已具行使權之認股權證，得自退休日 起一個月內行使其認股權利；未具行使權利 之認股權憑證，於退休日起失效。 4.一般死亡：已具行使權之員工死亡時，全體 繼承人得自該員工死亡日起一年內共同行使 認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死 亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦 法之權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 ，已授予之認股權憑證，於離職時，應自離職 日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較 晚者為準)一年內行使之，不受本辦法有關時 程及屆滿可行使認股比例之限制，惟仍以本認 股權憑證存續期間為限。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死 亡者，已授予之認股權憑證，全體繼承人得共 同行使全部之認股權利，應自認股權人死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚 者為準)一年內行使之，不受本辦法有關時程及 屆滿可行使認股比例之限制，惟仍以本認股權 憑證存續期間為限。 6.開除/資遣：已具行使權利及未具行使權利之認 股權憑證，自勞動契約終止生效日起失效。 7.調職：因本公司營運所需且經董事長核定需調任 本公司關係企業之員工，其已授予認股權憑證之 權利義務均不受調任之影響。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認 股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄 認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其 額度不再發行。 第六條 履約方式： (一)以本公司發行新股方式交付。 (二)新股交付如為在大陸地區之員工者，則應交付至 公司開立於保管機構之陸籍員工集合投資專戶。 該帳戶僅限賣出該等員工因行使認購及因讓受、 認購(包括但不限於有價證券權利)及配發取得本 公司之有價證券，該帳戶不得從事其他證券買賣 交易。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通 股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股 份或因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通 股股份增加時，認股價格應依下列計算公式調整 之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額× 新股發行股數)÷每股時價] ÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股 份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其 繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不 予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利 占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認 股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止， 分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每 股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶 除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減 資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調 整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四 捨五入): 1.減資彌補虧損時: 調整後轉換價格＝ 調整前轉換價格×〔減資前已發行普通股股數／ 減資後已發行普通股股數〕。 2.現金減資時： 調整後之轉換價格＝ （調整前轉換價格–每股退還現金金額）× （減資前已發行普通股股數／減資後已發行 普通股股數）。 第八條 行使認股權程序 (一)除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過 戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止 過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止 ，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始 交易日前一日止之期間外，認股權人得依本辦法 行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之 股務代理機構（或本公司）提出申請。 (二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請 求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構， 將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普 通股，並以不印製實體方式為之。 (四)本公司普通股若依法得於證券交易所買賣時，新 發行之普通股自向認股權人交付之日起即得於證 券交易所買賣。 第九條 認股權行使後之權利義務 (一)本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義 務與本公司已發行之普通股股票相同。 (二)認股權人依本辦法認購股份所生相關稅賦，按當 時中華民國稅賦相關法規規定辦理。 (三)大陸地區之員工持有本公司依本辦法所交付之普 通股者，其表決權之行使，除相關法令另有規定 外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事 ，並應由臺灣地區代理人或代表人出席為之。 第十條 保密及處分限制 (一)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權 憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作 業時間，將由本公司另行通知認股權人。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。認 股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定， 除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露 被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反 之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予 以收回註銷。 (三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓，作為抵 押及設質之標的物、贈予他人、或為其他方式之 處分。 第十一條 其他 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董 事超過二分之一同意，並向主管機關申報核准後 生效執行，修改時亦同。日後如基於法令變更、 主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事 會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定核備 、申報及公告。 (二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而 須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提 董事會追認後始得發行。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。