群聯:公告董事會決議買回本公司股份

第35款

1.董事會決議日期:111/07/15

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):33,849,696,932

5.預定買回之期間:111/07/18~111/09/16

6.預定買回之數量(股):10,000,000

7.買回區間價格(元):200.00~325.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):5.07

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無此情形

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第一案

案 由︰本公司擬買回本公司已發行股份轉讓予員工案，提請 討論。

說 明：

一、本公司擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法

規定，買回本公司已發行股份轉讓予員工，本次計畫相關資料預定如下：

(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(二)買回股份之種類：普通股。

(三)買回股份之總金額上限：依法定規範計算本公司得買回股份之總金額上限為

新台幣 33,849,696,932元。本次本公司預定買回10,000仟股，本次買回之總

金額上限為新台幣3,250,000,000元。

(四)預定買回之期間：民國111年7月18日至111年9月16日。

(五)預定買回之數量：10,000仟股，佔公司已發行股份總數之5.07%。

(六)買回之區間價格：每股新台幣200元至325元間，當公司股價低於所訂區間價格

下限時，本公司得繼續執行買回公司股份。

(七)買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。

(八)申報時已持有本公司股份之數量：0股。

(九)申報前三年內買回本公司股份之情形：無。

(十)已申報買回但未執行完畢之情形：無。

(十一)依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第10條之規定訂定「買回股份轉讓員工

辦法」，請詳附件二。

二、公司出具之「擬買回股份(庫藏股票) 並轉讓股份予員工」之評估報告，請詳

附件三。

三、依行政院金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條

規定，本公司申報買回本公司股份時董事會應出具「董事會已考慮公司財務狀況，

不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件四。

四、本案經審計委員會審查決議通過後，提請董事會決議，董事會擬依相關法令許可之

最大範圍內，授權本公司董事長或其指定之人全權處理本次買回本公司已發行股份

轉讓予員工之一切相關事宜。

決議：本議案經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款

及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關

規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除

依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為本公司普通股股票，其權利義務除有關法令及本辦法

另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

本次買回股份轉讓予員工之股份，得限制受讓員工於不超過二年之一定期間不

得轉讓。個別員工受讓股份之轉讓期間限制，將依照本辦法第五條之審核程序

辦理。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次

轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及國內

外子公司編制內全職正式員工 (所稱「子公司」，係指符合金融監督管理委員

會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定)，得依本辦法第五條所

定認購數額，享有認購資格。

第五條 員工得認購股數

員工得認購股數，經綜合考量員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻及特殊

功績等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股

數之上限等因素，訂定員工得認購股數。實際認購資格及認購數量由董事會決

議，並依下列審核程序辦理：

一、轉讓對象具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身分者，應先提報薪資

報酬委員會同意，再提報董事會決議；本公司及國內外子公司編制內全職

正式員工若兼具本公司經理人或本公司之董事身分者，亦須比照前述程序

。

二、轉讓對象屬前項所述以外之本公司及國內外子公司編制內全職正式員工非

具本公司經理人或本公司之董事身分者，應先提報審計委員會同意，再提

報董事會決議。

第六條 轉讓之程序

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款

期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如

遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股

股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) (備註)

備註: 普通股股份總數，以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與

原有股份相同。

第九條其他有關公司與員工權利義務事項

轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間如因離職、除育嬰需求以外的

留職停薪、死亡、退休、重大違反勞動契約或工作規則而喪失員工身分者，喪

失認購資格。惟轉讓之對象於認股基準日至認股繳款截止日期間有下列情形者

，則依下述方式處理：

一、因受職業災害死亡者，轉讓對象之繼承人仍得繳納股款後，取得認購股份

。

二、應公司要求而調職至本公司之子公司者，轉讓之對象仍得於繳納股款後，

取得認購股份。

受讓人依本辦法受讓之股份，其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。

第十條 其他轉讓相關事項

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行

股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關規定或主管機關要求辦理。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經111年7月15日第九屆第二十六次董事會三分之二以上董事之出席及出席

董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業

處所）買回本公司股份10,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之五．O七，且買回股份所需金

額上限僅占限僅占本公司流動資產之百分之六．六四，茲聲明本公司董事會已考慮

公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，

併此聲明。

群聯電子股份有限公司

董事長：顏暐駩

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依宏遠證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格

尚稱合理且符合有關規定，另對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動

比率、流動比率及現金流量狀況之影響性，經評估對本公司之財務狀況及股東權益尚

無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無