杏國:公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:111/04/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6規定擇定特定人

(1). 一.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人

或機構。

二.符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

三.該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

本次應募人說明如下︰

杏輝藥品工業股份有限公司 / 本公司法人董事

李易達 / 本公司副董事長

啟航參創業投資股份有限公司 / 本公司法人董事之關係企業

杏達投資股份有限公司 / 關係企業之董事

林修民 / 關係企業之董事

郭修吉 / 關係企業之董事

趙令模 / 關係企業之董事

李金龍 / 關係企業之董事

溫耀源 / 關係企業之董事

鄒馨瑀 / 關係企業之董事

官政哲 / 關係企業之董事

林鴻志 / 關係企業之董事

游能俊 / 關係企業之董事

選擇方式與目的：以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者。

A.杏輝藥品工業股份有限公司持股比例佔前十名之股東：

(1)杏達投資(股)公司 (9.22%) 代表人：郭令芳 / 董事長配偶

(2)張永昌 (2.43%)

(3)李志文 (1.88%) 本公司董事長

(4)郭修吉 (1.23%)

(5)郭令芳 (1.07%) 董事長配偶

(6)游能盈 (0.92%)

(7)趙令模 (0.89%)

(8)郭金菊 (0.81%) 董事長二親等

(9)林修民 (0.80%) 董事長二親等

(10)匯豐銀行託管摩根士丹利國際有限公司專戶 (0.61%)

B.杏達投資股份有限公司持股比例佔前十名之股東：

(1)薩摩亞商 INSIGHT INTERNATIONAL S.A.(50.22%)

董事LEE,YI-TA 董事長一親等

(2)郭令芳 (21.86%) 董事長配偶

(3)李易達 (18.80%) 董事長一親等

(4)李宛頻 (3.36%) 董事長一親等

(5)李宛靜 (3.36%) 董事長一親等

(6)李志文 (2.40%) 本公司董事長

C.啟航參創業投資股份有限公司持股比例佔前十名之股東：

(1)兆豐國際商業銀行(股)公司(41.04%)

(2)中盈投資開發(股)公司 (22.08%)

(3)台灣肥料(股)公司 (16.56%)

(4)中鋼碳素化學(股)公司 (8.83%)

(5)中宇環保工程(股)公司 (5.52%)

(6)鋇泰電子陶瓷(股)公司 (2.76%)

(7)中聯資源(股)公司 (1.66%)

(8)台安生物科技(股)公司 (1.00%)

(9)中鋼保全股份有限公司 (0.55%)

(2).應募人為策略性投資人，以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考

量，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限，並以符合主管機關規定之各項

特定人中選定之。

(3).本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權

董事會為之。

4.私募股數或張數:

擬於普通股上限10,000仟股之額度，自股東會決議日起一年內分一次或二次辦理。

5.得私募額度:擬以上限10,000仟股之普通股額度辦理，每股新台幣10元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。參考價格以下列二基準計算價

格較高者定之：

A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；

B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

，並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日、實際參考價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依據上述規定

，視市場狀況、客觀條件及日後洽特定人情形，於不低於股東會決議成數之範圍

內決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，再加上考

量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

本公司擬於普通股上限10,000仟股之額度，自股東會決議日起一年內分一次或二次

辦理。

第一次：1股至10,000仟股、第二次：未募足部份之餘額至10,000仟股，一次或二次

辦理所募集之資金皆用於支應SB05_PC胰臟癌新藥_階段性三期臨床試驗及其他營運

相關支出所需之資金

8.不採用公開募集之理由:

本公司計畫引進策略性投資人，以提高未來競爭力，且私募有價證券受限於三年內

不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故擬透過

私募方式向特定人籌募資金，以提高本次資金募集之時效性及機動性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募發行普通股採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條

之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次私募之普通股，其權利義務與原有普通股股份

相同。交付滿三年後，依證交法相關規定向主管機關申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募發行普通股，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件

、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益及其他未盡事

宜，暨未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募訂價成數外，

擬請股東會授權董事會依相關規定辦理。