國精化：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20211224

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.00000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 : 本公司於主管機關審核本發行案件過程中，主管機關審核要求而須修改本辦法，

備註-2 : 修訂後之第三、五條條文，請詳發行及認股辦法之內容。

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及 股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募 集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股 辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 預定發行總數占已發行股份總數約3%，股權稀釋程度不大。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公 司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「 發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑 證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事 會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司於認股權憑證發行日之全職員工為限，認股基準日授權董事長決議。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將參酌職稱、職等、服務年資、工 作績效、及對公司之貢獻或特殊功績等，經董事長同意後，報董事會核定。惟獲 配員工具董事及(或)經理人身份者應先經薪資報酬委員會同意，再提董事會同意 ；非經理人身分之員工應提報審計委員會討論，再提董事會同意。 (三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六 條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過 已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使 而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 (二)權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程依本辦法行使認股。 認股權憑證之存續期間為四年，此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人，或作其他 方式之處分，但繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿 2 年 100% 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 或考績60分以下達二次者，公司有權就其尚未具行使權或已具行使權但尚未行使之 認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理： 1.離職(含自請離職、資遣)： (1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法 不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。惟不得逾本認股權憑證 之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 2.留職停薪： 凡經公司核准辦理留職停薪者，依下列原則處理：已具行使權之認股權憑證，得自 留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間，得 依該項存續期間依續往後遞延。未行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟 認股權行使期間，應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.退休： 已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該 認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一 年內行使之。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權利。未具行使 權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.受職業災害殘疾或死亡： 認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離 職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外 ，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自 離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有 關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被 授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。 6.認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放棄 認股權利，不得 於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將 予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股方式交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份發生增加 時（即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割 、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公 式調整之，並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股 股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之 （計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整）。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格 × [已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價] /(已發 行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變 更後已發行普通股股數） (1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司 買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前三十個營業日本公司普通 股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格× (1–發放普通股現金股利/每股時價)。 (1)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (2)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先依現 金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 依下列公式調整之，並於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減 少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 (1)減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行股數/減資後已發行股數) (2)現金減資時 調整後認股價格＝（調整前認股價格–每股退還現金金額）×（減資前已發行股數/ 減資後已發行股數) (3)股票面額變更時 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面 額變更後已發行普通股股數） 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止 過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理 減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，得依本辦法行使認股權 利，並填具「員工認股申請書」，向本公司相關單位依所訂時間期限事前提出申請 ，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至本公司指定銀行。認股權人一經繳 款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (二)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於 五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。 (三)本公司新發行之普通股向認股權人交付之日起上市買賣。 (四)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成認股份之股本變更登記。 九、認股權行使後之權利限制 本公司所交付之認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票相同。 十、保密協定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人；若有違反之情事，將依本辦法 第五條第(二)項第2款之規定辦理。 十一、實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等 事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並 報經主管機關核准後生效，實際發行前修改時亦同。送件審核過程中，若因應主管 機關要求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂本發行及認股辦法，並提董 事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。