神盾:本公司公告公開收購芯鼎科技股份有限公司普通股股份

第38款

1.公開收購申報日期:110/12/22

2.公開收購人之公司名稱:神盾股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新竹市東區慈雲路118號30樓之1

4.公開收購人之營利事業登記號碼:28835517

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

芯鼎科技股份有限公司（以下簡稱「芯鼎科技」或「被收購公司」）

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:10,000,000股（預定收購之最高數量）

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣67.2元整

9.預訂公開收購期間:

自（臺灣時間）民國110年12月23日（下稱「收購期間開始日」）至民國111年

1月11日止（下稱「收購期間屆滿日」）。接受申請應賣時間為收購有價證券

期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依

相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間不得超

過五十日。

10.公開收購之目的:被收購公司主要從事智慧影像處理晶片設計開發、應用服務

及銷售，為半導體產業上游之ISP（Image Signal Processor）晶片設計公司

，目前產品主要應用於車用影像市場、消費影像市場及智慧居家影像市場。

本公司為強化影像處理領域之應用，故本公司藉由公開收購案取得被收購公

司股權，以進行相關影像技術、業務及營運等各面向的合作，擴展並深耕在

自駕車、智慧安防及工業4.0等相關領域，提升競爭優勢，共同擴大營運規

模，提升公司長期投資獲利及股東權益報酬率。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

本次收購有價證券期間自（臺灣時間）民國110年12月23日（下稱「收

購期間開始日」）至民國111年1月11日止（下稱「收購期間屆滿日」）。

接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時

30分（臺灣時間）。惟公開收購人得依法向金融監督管理委員會申報並公

告延長收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣

時間及方式，接受申請應賣時間，請詳閱公開說明書。

(2)收購有價證券數量：

本次預定收購數量為10,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當

被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國

110年11月23日所載之已發行股份總數74,477,500股

(下稱「全部股份總數」）之13.43% (=10,000,000/74,477,500)

若以被收購公司110年12月20日董事會通過預計辦理私募增資普通股計

10,000,000股後之已發行普通股股份總數84,477,500股（下稱「私募後

全部股份總數」）計算，則約佔11.84%）;惟若最終有效應賣數量未達

預定收購數量，但已達8,000,000股（下稱「最低收購數量」），即約當

於被收購公司全部股份總數之10.74%（若以私募後全部股份總數計算，

則為9.47%）時，則公開收購數量條件即告成就。在本次公開收購之條件

成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）後，且本次公開收購未

依法停止進行之情況下，本公司最多收購至預定收購數量股數；若全部

應賣之股份數量超過預定收購數量，本公司將依計算方式以同一比例向

所有應賣人收購。應賣人應賣股數經計算方式後之股數未達1,000股者，

恕不受理。前述計算方式說明如下：

1.計算各應賣人之優先收購數量：應賣人之應賣股數超過壹仟股者，以

壹仟股計入優先收購數量。

2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量：

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應賣人之應賣

有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為

止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，

故應賣人有股份無法全數出售之風險。

預定收購數量–優先收購數量之合計數

----------------------------------------

應賣有價證券之數量–優先收購數量之合計數

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量：

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全

數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨機排列方式依次購買，故應

賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下：

預定收購數量

-------------------

應賣有價證券之數量

(3)公開收購對價：

以現金為對價，每股新臺幣67.2元整（下稱「收購對價」）。應賣人

應自行負擔證券交易稅、所得稅（若有）、臺灣集中保管結算所股份有限

公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支

付收購對價所必要之合理費用及應負擔之稅捐，其中集保結算所手續費及

證券經紀商手續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另應賣人經

由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費；倘有類此額外費

用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人

收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並四捨五入計算至「元」為止

（不足一元之部分捨棄）。

(4)收購對價支付日：

本次公開收購之條件成就且公開收購人已如期完成匯款義務之情況下，

兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆

滿日)後第5個營業日(含)以內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中

保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有

誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，

以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份

有限公司或應賣人所提供之應賣人通訊地址，匯款金額/支票金額之計算

，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、

匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止

(元以下無條件捨去)。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公

告始得為之。公開收購人已於110年12月22日依據前述法令向金融監督

管理委員會提出申報並公告本次公開收購。

公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核准。

(6)本次公開收購條件一旦確定成就，並經公開收購人依公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第2項第2款規定申報並公告後，除有公開收購公

開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人亦不

得撤銷應賣。於此情形，縱被收購公司若有市場價格高於本次收購對價

時，應賣人亦不得撤銷應賣，應賣人應承擔此種風險。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:https://mops.twse.com.tw

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.兆豐證券之網頁:https://www.emega.com.tw

12.受任機構名稱:兆豐證券股份有限公司

13.受任機構地址:台北市中正區忠孝東路二段95號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，

或其他收購條件:

本次預定收購數量為10,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收購

公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國110年

11月23日所載之已發 行股份總數74,477,500股（下稱「全部股份總數」）

之13.43%（=10,000,000/74,477,500）

（若以被收購公司110年12月20日董事會通過預計辦理私募增資普通股計

10,000,000股後之已發行普通股股份總數84,477,500股（下稱「私募後

全部股份總數」）計算，則約佔11.84%）;惟若最終有效應賣數量未達預

定收購數量，但已達8,000,000股（下稱「最低收購數量」），即約當於

被收購公司全部股份總數之10.74%（若以私募後全部股份總數計算，

則為9.47%）時，則公開收購數量條件即告成就。在本次公開收購之條件

成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量）後，且本次公開收購未

依法停止進行之情況下，本公司最多收購至預定收購數量股數；若全部

應賣之股份數量超過預定收購數量，本公司將依計算方式以同一比例向

所有應賣人收購。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定

公開收購之最高及最低數量)

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進行時，

原向應賣人所為之要約全部撤銷，由兆豐證券股份有限公司之「兆豐證券

股份有限公司公開收購專戶」（帳號：70001601168）轉撥回各應賣人之

證券集中保管劃撥帳戶。

(2)本次預定收購數量為10,000,000股（下稱「預定收購數量」），約當被

收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動民國

110年11月23日所載之已發行股份總數74,477,500股（下稱「全部股份

總數」）之13.43% (=10,000,000/74,477,500）（若以被收購公司110

年12月20日董事會通過預計辦理私募增資普通股計10,000,000股後之已

發行普通股股份總數84,477,500股（下稱「私募後全部股份總數」）

計算，則約佔11.84%）;惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量，但

已達8,000,000股（下稱「最低收購數量」），即約當於被收購公司全

部股份總數之10.74%（若以私募後全部股份總數計算，則為9.47%）時，

則公開收購數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成就（係有效應

賣股份數量已達最低收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之

情況下，本公司最多收購至預定收購數量股數；若全部應賣之股份數量

超過預定收購數量，本公司將依計算方式以同一比例向所有應賣人收購

。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高

及最低數量)超過預定收購數量部份，由兆豐證券股份有限公司之

「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：70001601168）

轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶(請詳閱公開說明書)。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司

有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件

「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。

（請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:

申報書件業經安博法律事務所陳國華、呂函諭律師審核並依公開收購

公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限

公司所開立之公開收購銀行專戶，並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師

，依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款之

規定應提出具有履行支付收購對價能力之證明，由具證券承銷商資格之財務

顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開

收購人，並採行合理程序評估資金來源後，出具公開收購人具有履行支付收

購對價能力之確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之

收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公開

收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公司所

開立之公開收購銀行專戶，公開收購對價將由受委任機構即兆豐證券股份

有限公司於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五

個營業日（含第五個營業日）以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量)且公

開收購人已如期完成匯款義務之情況下，兆豐證券股份有限公司於公開

收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以

內，將優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提

供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完

成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止

背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所

提供之應賣人通訊地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交

股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保

/券商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止(元以下無條件捨

去)。應賣人應賣股數經計算方式後之股數未達1,000股者，恕不受理。

24.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購給付現金對價總計新台幣672,000,000元，神盾股份有限

公司業經董事會同意參與公開收購被收購公司普通股股份10,000,000股。

本案由公開收購人帳上自有資金支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較：

經以芯鼎可量化之數字，並參酌市場客觀資料，分別以市價法及市場法

之可類比上市上櫃公司為基礎，得出芯鼎科技普通股之每股合理收購價

值介於新臺幣57.50~79.07元。本次公開收購人擬以每股現金新臺幣

67.2元為對價，其每股收購價格介於上述合理價值區間內，公開收購

價格應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較形：

請詳見公開收購說明書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容

及結論:不適用

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份

為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影

響評估:不適用

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

公開收購人主要業務為生物辨識感測IC及其應用，目前致力於設計

並生產銷售生物辨識感測晶片，導入人工智慧演算晶片、飛時測距

（Time of Flight;ToF）3D感測晶片等，並投入類比AI運算晶片之研究，

處理類比影像資料之分析及應用。而被收購公司主要從事智慧影像處理

晶片設計開發、應用服務及銷售，為半導體產業上游之ISP

（Image Signal Processor）晶片設計公司，目前產品主要應用於車用

影像市場、消費影像市場及智慧居家影像市場。

公開收購人擬依法進行公開收購，透過股權投資，強化雙方合作關係，

期望透過被收購公司在高品質影像處理及攝影設備技術領域之經驗，結

合收購公司類比AI晶片搭配動態視覺感測（DVS），可創造低功耗、

低資料量傳輸、高反應速度、高動態範圍等特性，對於現行影像處理架構

為一大的突破。初期將就雙方領域，簽訂技術交流及合作協議，發展產品

新應用，未來可強化本公司切入工業4.0、自駕車及安全監控等基於電

腦視覺之應用市場。

完成本次公開收購完成後，被收購公司仍將繼續經營其現有業務，公開

收購人不排除引進不同之產業資源，以期多角化之經營策略擴展被收購

公司營運規模，提升股東權益，以利企業之永續發展。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及

生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：

除本公開收購說明書另有載明者外，於本公開收購說明書刊印之

日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權

益之重大事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)本公司委請安博法律事務所陳國華、莊文玉、呂函瑜律師出具之法律

意見：請詳見公開收購說明書

(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付

收購對價能力之確認書如下：

請詳公開收購說明書。

中 華 民 國 110 年12 月 22 日