新應材：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210901

預定發行單位總數 : 2735

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 2735000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.66000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益， 擬依公司法第一百六十七條之二及第一百四十條之相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行總數為2,735,000股，僅占已發行股份總數3.66%，對股權不致造成重大影響，且本公司之認股 權自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，可按本辦法所列時程依比例行使認股權，稀釋情形尚屬有限。

對股東權益之影響 : 本次發行員工認股權憑證係為留任公司優秀人才、激勵員工及提升員工向心力，並強化員工對公司之 歸屬感，對股東權益應有正面影響。

限制條款之內容 : 詳見本次員工認股權憑證發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 新應材股份有限公司 民國109年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，擬依公司法第一百六十七條之二及第一百四十條之相關規定，訂定 本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行日期 於董事會決議通過本次員工認股權憑證發行及認股辦法後兩年內，得視實際需求，為一 次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以認股資格基準日當日本公司之全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌服務年資、職等、工作績 效、整體貢獻、特殊貢獻功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提 報董事會同意認定之。 (三)任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數 之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份 總數之百分之一。 (四)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公 司得依情節之輕重收回其全部或部分之尚未行使認股數量，收回之認股權憑證於本公司 辦理公開發行前，得視實際需要重新發行。 四、發行總數 發行總額為參仟單位，每單位認股權憑證得認購普通股壹仟(1,000)股。因認股權行使而 須發行之普通股新股總數為參佰萬(3,000,000)股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格為不低於發行日最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理 性表示意見。 2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均 交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所 稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統 內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計 算。 3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格不得低於發行日本 公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為自發行日起四年，不得轉讓、設質、贈與他人或作為其他方 式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股 權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後，可按下列時程及比例行使認股： 時程 累積最高可行使認股權比例 屆滿一年 30% 屆滿二年 60% 屆滿三年 100% (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職及依勞基法相關規定之解僱) 已具行使權之認股權憑證，離職日起喪失行使認股權利，未具行使權之認股權憑證， 於離職當日即視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。被解雇者，自生效日起亦 比照辦理。 2.退休 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證隔日方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟 該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證隔日起(以日期較晚者為主)，三個月 內行使之。 3.一般死亡 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起行使認股權利，未於前 述期間內行使權力者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股 權人死亡日即喪失一切權利義務，由公司予以收回註銷。 4.受職業災害殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可 以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證隔日方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予 認股權憑證隔日起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆隔日方得行使外，不受本條第二項有關時程 屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證隔 日起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。 5.調職 如認股權人請調至關係企業或其他子公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關 於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指 派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影 響。 6.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別 核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30天 內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期 間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 7.資遣 已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起尚未行使認股權利。未具行使權之認股權憑 證，自資遣生效日起視為放棄認股權利，由公司予以收回註銷。 8.其他終止僱傭關係 上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權 利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長或其授權主管人員核定其認股權利 行使及行使時限，事後報請董事會追認。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，及視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，於本公司辦 理公開發行前，得視實際需要重新發行；本公司公開發行後，放棄認購權利之認股 權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 六、履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券 換發普通股股份者或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包 含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及辦理現金增資 參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入)： 調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已 發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回惟尚未 註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.因合併或受讓他公司股份而發行新股時，認股價格不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之 一點五時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之 前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告 日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下 列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股 價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份÷減資後已發行股份) 八、行使認股權之程序 1.除遇依法暫停過戶期間及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現 金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權 利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填 具認股請求書，向本公司之股務提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤 銷。 2.本公司股務受理認股之請求後，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀 行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，逾期未繳款者，視為放棄該次認股權 利。 3.本公司股務於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業 日內發給認股權繳納憑證。 4.本公司每季至少一次向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更記，惟當 年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 5.本公司於股票公開發行前，將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後 發放本公司普通股股票。 6.本公司於股票公開發行以後，本公司股務於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名 登載於本公司股東名簿，於三十個營業日內，以集保劃撥或逕行交付方式發給本公司 新發行之普通股。若屆時尚未採用無實體發行者，仍將於資本額變更登記、股票印製 及簽證等必要程序完成後，逕行交付方式發給本公司新發行之普通股。 7.若本公司為上市（櫃）或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起掛牌 買賣。 九、認股權行使後之權利限制 認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本 辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 十、簽約與保密規定 (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後， 由承辦單位通知認股權人簽署員工認股權約定文件。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股 權憑證。未依規定完成簽暑者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就「已具行 使權之認股權證尚未執行」與「未具行使權之認股權證」予以收回註銷。 十一、施行細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票 等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後訂定，修 改時亦同。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 (三)本辦法如有未盡規定之情事，授權董事長全權處理。