大宇:本公司對達宇資產管理股份有限公司等五人公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110年11月24日

2.審議委員會召開日期:110年12月2日

3.會議出席人員:林文仲、倪煥興、葉乙昌

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括翰

辰法律事務所函邱雅文律師出具之「法律意見書」及銓興聯合會計師事務所朱建州會

計師出具之「公開收購大宇紡織股份有限公司股權價格合理性意見書」），本公司委

任獨立專家志璟會計師事務所江志烽會計師對本公開收購案出具之收購價格合理性之

獨立專家意見書、公開收購人之公司基本資料等文件後，可知本次公開收購案係依照

主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就本次公開收購人身分與財務狀況

、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之承

諾書及由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於110年11月24日就本次公開收購出具

公開收購人具有履行支付收購對價能力之會計師確認書），以及本公司為查證公開收

購人身分與財務狀況，查閱公開收購人之公司基本資料及公開收購說明書內所示資金

來源及財務資訊等公開資訊。由前開文件內容可知：(1) 公開收購人達宇資產管理股

份有限公司為非公開發行公司，主要從事一般投資業務；(2) 公開收購人榮宇國際股

份有限公司非公開發行公司，主要從事布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業之零

售、批發及投資業務等事業；(3) 公開收購人良澔科技企業股份有限公司為非公開發

行公司，主要從事布疋及成衣批發業、紡紗業、織布業、塑膠品之製造及運銷、一般

投資業務等事業；(4) 公開收購人永冠資產有限公司為非公開發行公司，主要從事一

般投資業務；及 (5) 公開收購人祥立投資股份有限公司為非公開發行公司，主要從

事一般投資業務，公開收購人之身分經查並無不當之處。且公開收購人已由誠品聯合

會計師事務所賴明陽會計師於110年11月24日就本次公開收購出具公開收購人具有履

行支付收購對價能力之會計師確認書，確認公開收購人業已於110年11月23日將本次

公開收購對價新台幣880,000,000元全數匯入公開收購受委任機構之公開收購股務專

戶，顯示公開收購人有財務能力支付現金公開收購對價之能力。

收購條件公平性：

依據本公司委任獨立專家志璟會計師事務所江志烽會計師於110年11月29對本公開收

購案出具之收購價格合理性之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為110

年11月24日），江志烽會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣12.93元至

19.91元之間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣16元）

，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應符合

公平性。

(2)收購資金來源合理性：

依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計

師於110年11月24日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之會

計師確認書。依會計師確認書所載，公開收購人已於110年11月23日將本次公開收購

對價新台幣880,000,000元匯至受委任機構國票綜合證券股份有限公司開立之公開收

購銀行專戶（戶名：國票綜合證券公開收購股務專戶（國泰世華銀行建成分行），

帳號：031018005223），符合公開收購辦法第9條第3項及第4項規定。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意

見書檔案上傳公告。）

志璟會計師事務所江志烽會計師，於110年11月29日出具公開收購價格合理性意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意

見及其所持理由:

綜合以上查證，全體審議委員會認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購

人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，應不致損及本公司股

東之權益，故基於上開查證結果均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收

購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應

賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務

稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報

本公司董事會。

7.其他相關重大訊息:無。