聯茂：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20210721

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.30034

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創 造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會 發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次 員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 無重大影響

對股東權益之影響 : 無重大影響

限制條款之內容 : 一、本公司及本公司直接或間接投資持股超過百分之五十公司之全職正式員工 為限。 二、實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績 效、整體貢獻(含未來可能貢獻)或特殊功績等，由董事長核定後，具經理 人身分之員工或具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會討論，再提 報董事會同意；非經理人身分之員工先提報審計委員會討論，再提報董事 會同意。 三、本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項 規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權 人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分 之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給 予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

發行及認股辦法之內容 : 第五條 認股條件 一、認股價格：以不低於認股權憑證發行日之普通股收盤價的70%，實際之認 股價格授權董事長訂定之。 二、權利期間：本認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在 此限。 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股 權利。 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程及比例行使認 股。 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股比例 屆滿2 年 60% 屆滿3 年 80% 屆滿4 年 100% 三、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若嚴重違反聘雇合約、公司員工 規則或管理辦法等規定，本公司得依情節輕重撤銷其全部或部分之尚未行 使之認股權憑證。 四、認購股份之種類：本公司普通股股票。 五、認股權人如因故離職，應依下列方式處理： (一)自願離職、資遣及開除： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內行使認股權利；未具行 使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 (二)退休： 已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內行使之；未具行使 權之認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。 (三)留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起3個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其 認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自 復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但 仍以本認股權憑證存續期間為限。 (四)死亡： 已授予之認股權憑證，認股權人於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權 利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關 時程屆滿可行使認股比例之限制。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者： 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年 後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外， 不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (六)轉任關係企業： 因本公司營運所需，經核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人， 其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。 六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條 履約方式 本次由本公司以發行新股交付。 第七條 認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資致普通 股股份發生變動時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分 以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格X已發行股數/(已發行股數＋新股發行股數) 除上述所列情形外，倘遇有本公司以其他方式發行新股時（包括辦理現金增 資、合併或受讓他公司股份發行新股、股份分割及辦理現金增資參與發行海外 存託憑證等），認股價格不予調整。 二、本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，應於除息基準日按 每股發放金額占每股時價之比率，依下列公式調整轉換價格（計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格X(1-發放普通股現金股利/每股時價 ） (一)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五 個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資） 時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價 格。 三、 本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份 減少時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 (一)減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×減資前已發行股數/減資後已發行股數 (二)現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額) ×減資前已發行股 數/減資後已發行股數 註：本條所稱已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證 書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 第八條 行使認股權之程序 一、除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶 除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告 日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，認股權人得依本辦法行使 認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 二、本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名 登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股 股票； 但於認股權人依法選擇緩課所得稅時，本公司應將股票交付至認股權人在本公 司保管劃撥帳戶之登錄專戶，其具體作業依本公司規定及相關法令辦理。 四、上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。 五、本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股 份資本額變更登記。 第九條 認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第 三項辦理。 第十一條 實施細則 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之 相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 第十二條 其他重要事項 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因 主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事 會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。