樺漢:本公司董事會決議辦理私募國內第一次無擔保可轉換公司債

第11款

1.董事會決議日期:110/05/13

2.公司債名稱:私募國內第一次無擔保可轉換公司債

3.發行總額:新台幣15億元為上限

4.每張面額:新台幣 10 萬元

5.發行價格:不低於理論價格之八成

6.發行期間:未定

7.發行利率:未定

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用

9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運發展及規劃引進長期合作之策略性投資夥伴

10.公司債受託人:未定

11.發行保證人:不適用

12.代理還本付息機構:未定

13.賣回條件:未定

14.買回條件:未定

15.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定

16.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定

17.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:未定

18.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

19.其他應敘明事項:

(一)私募對象及其與公司間關係:本次私募有價證券案以策略性投資人為限。

(1)應募人之選擇方式與目的：本次私募有價證券案之對象以符合證券交易法

第43條之6規定辦理及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證

(一)字第0910003455號函及103年12月30日修正之「公開發行公司辦理私募有價

證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。應募人之選擇為以本身具產

業經驗、技術或知識，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場

等方式，能夠協助本公司提高技術、增加業務開發等為考量，並藉由與應募人之

長期策略合作，達到發揮經營綜效之目的。

(2)必要性：本公司近年來營運結果均為獲利，且無累計虧損，但因應公司未來

營運發展策略所需，故引進策略性投資夥伴，而私募有價證券受限於三年內不得

自由轉讓之規定，將可更確保公司與應募人間的長期合作關係，故將依據公司法、

證交法及等相關規定辦理私募。

另透過授權董事會視公司營運發展需求，於適當時機辦理私募案，亦將有效提高

本公司籌資之機動性與靈活性，因此以私募方式辦理具有必要性。

(3)預計效益：藉由應募人之加入，提高公司之獲利、開拓不同層面之客戶，

以進入潛在垂直市場，加速公司業績成長。

(二)本次私募無擔保轉換公司債轉換之普通股，除受證券交易法第43條之8規定

之轉讓限制外，其權利義務與本公司已發行之普通股相同。私募有價證券於交付

日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，依相關法令規定

向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。

(三)私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募國內無擔保轉換公司債參考轉換價格係依下列二基準計算價格較高

者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據：

A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.與定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權

及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募國內無擔保轉換公司債之實際發行價格以不低於理論價格之八成

為訂定私募價格之依據。

(3)次私募國內無擔保轉換公司債之實際定價日、實際參考轉換價格、

實際發行價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會，

視日後洽特定人情形決定之，並參考本公司經營績效、未來展望及市場狀況

決定之，前述募私募國內無擔保轉換公司債之發行價格與轉換價格之訂定乃

符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

(四)有關本次私募國內無擔保轉換公司債之發行條件及轉換辦法、計畫項目、

募集金額、資金用途、預計進度及可能產生之效益等相關事宜，暨其他一切

有關發行計畫之事項，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀

環境之影響須變更或修正時，提請股東會授權董事會得依當時市場狀況調整、

訂定及辦理；未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因

客觀環境需要變更時，提請股東會亦授權董事會全權處理之。

(五)除上述授權範圍外，為配合本次辦理私募案，擬提請股東會授權董事長

代表本公司簽署及商議有關本次私募案之契約及文件，並為本公司辦理一切

有關本次私募案所需事宜。