泰豐:關於110/05/06媒體報導澄清說明(蘋果日報)

第51款

1.事實發生日:110/05/06

2.公司名稱:泰豐輪胎股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:蘋果日報

6.報導內容:南港告泰豐董座背信偽造文書

7.發生緣由:如主旨

8.因應措施:報導澄清

9.其他應敘明事項:

一、據報導「南港輪胎（2101）的董事代表趙國帥昨到台北

地檢署按鈴申告，怒控馬述健強行掌控董事會，竄改會議紀

錄，損害股東權益，涉及背信及偽造文書，泰豐也發出聲明

強調，相關指控實屬誣告，也將採取法律行動，同時更將針

對小股東刊登廣告內容提出洩密及背信告訴」。為免報導訊

息恐有未盡真實完足，認有澄清必要，以維護投資大眾之權

益。

二、經查110年4月26日本公司董事會審查股東提案，係經董事

會參酌法律顧問說明適法性分析，而依據相關法令（含經濟部

就股東提案所作函釋），除依各提案應迴避討論與表決之董事

外，由每一位董事逐案於審查表勾選【〔〕列入股東會議案、

〔〕列入股東會議案（與董事會對應提案併列為一案）、

〔〕不列入股東會議案】審查意見後，形成董事會決議；董事

會當場就「股東提案與董事會對應提案併列為一案」董事代表

趙國帥詢問法律顧問，其他公司有無相類做法（案例），經法

律顧問回答「有」，趙董事即無再作詢問或表示異議。詎料媒

體報導，趙國帥董事「昨到台北地檢署按鈴申告，怒控馬述健

強行掌控董事會，竄改會議紀錄，損害股東權益，涉及背信及

偽造文書」云云；揆諸事實，董事會當場逐案由法律顧問以投

影簡報說明適法性分析，及「若逕以股東提案列入股東會議案

有致生公司損害之虞，或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮；

對應併列入董事會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之

情形，可由董事會對應提案，並將併案之議案係完整呈現股東

提案（未刪改股東提案文字）暨董事會對應提案，向董事會說

明，以為董事審查提案時，勾選「〔〕列入股東會議案（與董

事會對應提案併列為一案）」之參酌；董事會再依據每案審查表

勾選情形，作成決議。趙國帥董事對於董事會議事經過，除與

南港輪胎公司相關提案，依法迴避討論表決外，就二件股東提

解任獨立董事案（備註：三件解任獨立董事提案之一，係由股

東南港輪胎公司提出）渠全程參與審查，對於主席宣布審查結果

之董事會決議，並無表示任何異議。嗣後竟昨是今非，以明知

為不實之情節羅織罪名，對本公司董事長按鈴申告背信及偽造

文書，渠恐已涉犯刑法第169條最重本刑七年之誣告罪；另相關

透過媒體渲染之不實言論，已造成本公司商業信用及董事長名譽

受損，對此，本公司及董事長將採取法律行動，追究南港輪胎

公司及趙國帥誣告、妨害商業信用及名譽之罪責，以正視聽。

三、媒體報導【「趙國帥指出，馬述健篡改股東所提「解任獨

立董事」3個提案，在後面加上「委請外部專業人士進行鑑識

會計專案，以明獨立董事並無提案股東指稱之解任事由」，竟

然把明顯矛盾的提案綁在一起。】，實則就股東提案，董事會

對應提案由股東併案討論決議，不但合法，實務上曾有上市公

司對於居心不良、有侵害公司權益之虞之股東提案、若直接僅

列入股東提案，恐造成公司重大損害（本公司甫於去年股東會

全面改選，試問有心人操弄三件解任獨立董事案，造成公司審

計委員會真空，對公司之健全、正常營運，將造成何等巨大之

衝擊與傷害），亦有由董事會提出併案之事例，且該等實例亦

曾經提案股東提請由法院加以檢驗，可謂業經法院認證並無違

法不當﹗再論，董事會審酌為維護公司之健全營運，於公司自

治範疇內，參酌法令函釋而決議對應股東提案，由董事會提案

併案提請股東會議決，本公司董事會決議，完全合法無虞。而

趙國帥董事所謂「竟然把明顯矛盾的提案綁在一起」，係渠一

偏之見，試問包括立法院審議法案條文，將本質屬性全然不同

之若干條文包裹式討論表決，有何不法嗎？相信趙董事於董事

會當場並無異議，應該是認知相同才是﹗？憾於110年4月26日

董事會經過九天後，趙國帥董事竟然甘冒遭究責之風險，亦傷

害本公司及投資大眾之權益，對本公司董事長進行誣告，本公

司誠感遺憾﹗

四、操弄三件解任獨立董事股東提案之有心人，實係以惡意曲

解、假藉本公司三位獨立董事於110年3月26日董事會，就依法

通過資金貸與美國子公司案（依照金管會證期局有關「公開發

行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」第37題辦理），

獨立董事未為反對意見，而借題發揮提解任案；惟如前述，審

查股東提案「若逕以股東提案列入股東會議案有致生公司損害

之虞，或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮；對應併列入董事

會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之情形，可由董事

會對應提案，並將之併案提股東會討論決議，屬於公司自治範

疇及經濟部函釋所認可者；故本公司董事會多數董事善盡職責

，以兼顧尊重股東提案，保護公司正常健全營運，而對應提出

併案之董事會決議，絕無涉偽造文書及背信之情事。