高雄銀:公告本公司109年現金增資發行甲種特別股相關事項。

一、本公司辦理現金增資發行甲種特別股40,000仟股，每股面額新臺幣10元整，總額新臺幣400,000仟元，業經金融監督管理委員會民國109年11月12日金管證發字第1090372502號函申報生效在案。 二、茲依公司法第273條第2項及證交法第34條規定，公告本次現金增資發行新股有關事項如下： (一)公司名稱：高雄銀行股份有限公司。 (二)所營事業： H101021商業銀行業。 H301011證券商。 H601011人身保險代理人。 H601021財產保險代理人。 (三)本公司所在地：高雄市左營區博愛二路168號。 (四)董事人數及任期：董事13人(含獨立董事3人)，任期均為3年，得連選連任。 (五)訂立章程之年月日：本公司章程訂立於70年8月24日，最新修訂於109年11月11日。 (六)原發行股份總額及每股金額：登記資本總額新台幣20,000,000,000元整，分為2,000,000,000股，得分次發行；實收資本額新台幣10,809,164,860元，分為1,080,916,486股，每股面額新台幣10元整。 (七)本次現金增資發行甲種特別股總額、每股金額及發行條件： 本次現金增資發行甲種特別股40,000,000股，每股面額新台幣10元，總額新台幣400,000,000元，發行條件如下： 1.依公司法第267條規定，提撥10%計4,000,000股，由本公司員工認購。 2.依證券交易法第28條之1規定，提撥10%計4,000,000股，對外公開承銷。 3.其餘80%計32,000,000股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，其認購不足1股之畸零股，自認購基準日起5日內由股東自行向本公司股務代理機構辦理拼湊整股認購，其拼湊不足1股之畸零股及原股東、員工放棄認購或認購不足及逾期未拼湊之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。 4.發行價格：每股新台幣25元。 5.本次現金增資發行甲種特別股之權利義務： (1)到期日：本公司甲種特別股無到期日。 (2)股息：甲種特別股股息率(年率)為3.1%，以定價基準日(109年11月25日)之五年期IRS利率0.609% + 固定加碼利率2.491%，按每股發行價格計算。五年期IRS利率將於發行日起滿五．五年之次一營業日及其後每五．五年重設。利率重設訂價基準日為利率重設日之前二個台北金融業營業日，利率指標五年期IRS為利率重設訂價基準日台北金融營業日上午十一時依英商路透社(Reuter)「TAIFXIRS」與「COSMOS3」五年期利率交換報價上午十一時定價之算術平均數。若於利率重設訂價基準日無法取得前述報價，則由本公司依誠信原則與合理市場行情決定。 (3)股息發放：本公司年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補歷年虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額，得優先分派甲種特別股當年度得分派之股息。本公司對甲種特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股股息，或因甲種特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派甲種特別股股息，特別股股東不得異議。本次所發行之甲種特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。特別股股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放(如本公司股東會決議發放股息)，按當年度實際發行日數計算。 (4)超額股利分配：甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。 (5)賸餘財產分配：甲種特別股股東分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行金額為限。 (6)表決權及選舉權：甲種特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及甲種特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。 (7)轉換普通股：甲種特別股不得轉換成普通股，亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。 (8)甲種特別股收回：甲種特別股無到期日，本公司得於發行屆滿五．五年之次日起，於經主管機關同意後，隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續前述各種發行條件之權利義務。 (9)本公司以現金發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東有相同權利之新股認股權。 (八)增資後股份總額及每股金額：增資後實收資本額為新台幣11,209,164,860元，分為普通股1,080,916,486股，特別股40,000,000股，每股面額新台幣10元。 (九)增資計畫：充實營運資金，強化財務結構及提升資本適足率。 (十)主辦承銷機構：台新綜合證券股份有限公司。 (十一)股票簽證機構：採無實體發行，不適用。 (十二)現金增資認股繳款期限： 1.原股東及員工繳納期間：109年12月22日至109年12月31日。 2.特定人認股繳款期間：110年1月4日至110年1月11日。 (十三)代收股款機構：第一商業銀行高雄分行 (十四)專戶存儲價款機構：第一商業銀行新興分行 (十五)公開說明書陳列處及索取方式： 1.陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。 2.分送方式：依臺灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。 3.索取方式：請親洽或附回郵向本公司股務代理機構索取，或透過網路下載（https://mops.twse.com.tw） (十六) 本次現金增資甲種特別股將於股款募集完成後，先行以股款繳納憑證掛牌上市買賣並於同日劃撥至認購繳款人指定之集保帳戶，股東不得請求交付股款繳納憑證。增資發行新股股票俟主管機關核准變更登記後30日內以無實體發放，同時逕予替換上市並註銷股款繳納憑證。股款繳納憑證上市日期及股票上市日期屆時將另行公告 三、茲訂定109年12月16日為本公司現金增資認股基準日，依法自109年12月12日至109年12月16日止停止股票過戶登記，凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於109年12月11日(星期五)下午4時30分前親臨本公司股務代理機構「元大證券股份有限公司股務代理部」，辦理過戶手續，地址為台北市大同區承德路三段210號B1，掛號郵寄者以109年12月11日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者，本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。 四、本公司最近3年度經會計師查核簽證之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及最近3年度盈餘分配表，請至公開資訊觀測站查詢。 五、特此公告。