燦星旅:本公司對侯佑霖及鄭寶蓮公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/03/27

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

------ -------- ------------ --------------------

董事長 燦星網通(股)公司 9,716,199股

代表人 林技典 0 0

董事 燦星網通(股)公司 9,716,199股

代表人 莊興 56,239股 0

獨立董事 高義然 0 0

獨立董事 龔鐘嶸 0 0

3.董事會出席人員:林技典、莊興、高義然、龔鐘嶸

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形:

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件後，可知

本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人

身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購

說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人侯佑霖、鄭寶蓮等二人分別擔

任：

A.亞果遊艇開發股份有限公司(核准設立時間:2014年7月16日，

統一編號： 54636681，實收資本額:4.26億元)董事長及董事之職務。

B.萬通國際人力開發股份有限公司(核准設立時間:2005年11月15日，

統一編號：28031525，實收資本額:0.56億元)董事長及監察人之職務。

另根據中華徵信所股份有限公司智慧代理人平台票信查詢結果，包含上述公司及個

人，經查並無跳票記錄信用良好，及公開收購人侯佑霖、鄭寶蓮等二人分別開立銀

行履約保證函合計金額 $50,400千元。經上審視，尚未發現公開收購人財務狀況不

佳之情形。

二、收購條件公平性：依據本公司委請之震龍聯合會計師事務所張雨農會計師於2020年

4月7日出具之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即2020年3月27日）之

合理價格應介於每股新台幣4.98元至6.06元之間。本次公開收購人對本公司普通股

之公開收購價格為每股新台幣5.10元，落於前述獨立專家意見書所示之每股價格區

間，本次公開收購條件應尚符公平性。

三、收購資金來源合理性: 依據公開收購說明書，本次公開收購給付現金對價所需之資

金合計為新台幣50,317仟元，全數以現金支付。且公開收購人已出具承諾收購之承

諾書。公開收購人侯佑霖委請台中商業銀行股份有限公司台南分行於2020年3月25

日出具履約保證書 (金額 $25,200仟元，保證函編號:109150001)，公開收購人

鄭寶蓮委請元大商業銀行股份有限公司大安分行於2020年3月25日出具履約保證書

(金額 $25,200仟元，元大大安字:109007)，指定受委任機構日盛證券股份有限公

司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

震龍聯合會計師事務所張雨農會計師於2020年4月7日出具之獨立專家意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

林技典 董事長及莊興 董事所代表法人為應賣人具利害關係，故迴避本議案之討論及

表決。本案經迴避董事以外之出席董事認為侯佑霖及鄭寶蓮之公開收購人身分及財務

狀況尚屬合理，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚符合合理性。惟籲請

本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險

，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:無。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

法人董事燦星網通股份有限公司與公開收購人於民國109年3月27日簽訂股份買賣協議

書。故法人董事代表人林技典、莊興迴避本議案之討論及表決。

10.其他相關重大訊息:無。