利奇:公告本公司董事會決議買回本公司股份

※來源:台灣證券交易所

第35款

1.董事會決議日期:109/03/25

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):889,511,934

5.預定買回之期間:109/03/26~109/05/25

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):4.61~12.27,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.32

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,140,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:107/11/09 ~ 108/01/08 、預定買回股數(股):4000000 、實際已

買回股數(股):2140000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):54.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

本公司基於維護股東權益與兼顧市場機制,視股價變化及成交量狀況採分批買回,故未予以

執行完畢。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由:本公司擬辦理買回本公司股份案,提請 討論。

說 明:1、依「證券交易法」(以下簡稱證交法)第28條之2第1項暨「上市上櫃公司買回本

本公司股份辦法」買回本公司股份。

2、買回股份目的:轉讓股份予員工。

3、買回股份種類:普通股。

4、預定買回之期間:自申報之即日起算2個月內執行完畢,預計自109年03月26日起,至109

109年05月25日止。

5、預定買回之數量(股):3,000,000股。

預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.32%。

6、買回之區間價格(元):介於董事會決議前10個營業日或30個營業日之平均收盤價(二

者取高)之150% 與董事會決議當日收盤價之70% 間為適。

惟若當公司股價低於其所定買回區間價格下限時,將繼續執行買回。

7、買回方式:自集中交易市場買回。

8、本公司目前已發行且流通在外普通股為225,685,007股,截至目前持有本公司股份

2,140,000股。

9、前次買回本公司股份但未執行完畢情形:已轉讓員工0股;依「第二次轉讓員工辦法」

所訂期間(買回之日起3年內)辦理,屆期(111年1月7日)未轉讓者,辦理銷除股份變更登記。

10、本公司股份轉讓員工作業依據「利奇機械工業股份有限公司第三次買回股份轉讓員工辦法

法」請請參閱附件十五。

11、本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持,並按上

上上述內容出具董事會聲明書如附件十六。

12、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:請參閱附件十七。

13、本案業於109年03月25日審計委員會核議通過。

14、以上說明,提請 討論。

決 議:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

利奇機械工業股份有限公司

第三次買回股份轉讓員工辦法

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,

悉依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外, 與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次

轉讓予員予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,由董事會授權董事長

另行訂定。

﹙受讓人之資格﹚

第四條凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司

及國內外子公司之全職員工(所稱子公司,係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權

之股份超過百分之五十,具有控制能力者;或符合金融監督管理委員會107年6月15日

金管證發字第1070321630號函說明一(二)之子公司定義),得依本辦法第五條所訂定

認購數額,享有認購資格。

轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者,喪失認購資格。

﹙轉讓之程序﹚

第五條員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計,

茲敘述如下:

一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。

二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項,依相關規定另行核定。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額,得由董事長

另洽其他員工認購之

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項,

由董事會授權董事長依相關規定另行核定。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格

(計算至新台幣分為止,分以下四捨五入),惟轉讓前,

如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數

÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與

原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)

第九條本公司庫藏股轉讓予員工,相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

﹙其他﹚

第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股,應自買回之日起五年內全數轉讓,

逾期未轉讓未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條本辦法經董事會決議通過並呈報主管機關核備後生效,修正時亦同

第十二條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

第十三條本辦法訂於中華民國109年03月25日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

利奇機械工業股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經109年3月25日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意

通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之1.32%,且買回股份所需金額上限僅占本

公司108年第三季合併財務報表流動資產之百分之1.42%,茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內容,

併此聲明。

利奇機械工業股份有限公司

負責人:林 育 新

中華民國109年3月25日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

利奇機械工業股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份,除造成現金流出、資產總額

及股權淨值略微下降外,對公司之每股淨值、每股盈餘、財務結構、股東權益報酬率、流動

比率、速動比率,並未產生重大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項:


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