昂寶-KY:公告本公司董事會決議通過合併案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:109/1/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

本公司、Orthosie Investment Holdings Ltd.及其百分之百持股的子公司

Euporie Investment Holdings Limited

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Orthosie Investment Holdings Ltd.及其百分之百持股的子公司

Euporie Investment Holdings Limited

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

使公司私有化，以提升經營績效與競爭力

8.併購後預計產生之效益:

私募基金投資機構擬於本公司私有化並下櫃後引進國際投資人資源，提高本公司於國際

市場之能見度，優化資金運用平台；並借重國際投資人資金實力與併購重組經驗，培養

策略併購實力，以支持本公司未來成長動能及長期發展。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用。

10.換股比例及其計算依據:

本交易擬由Orthosie Investment Holdings Ltd.以每股現金對價新台幣(下同)230元支付

予本公司全體股東，以取得本公司百分之百普通股股份。該每股230元之現金對價於

有合併契約所定調整情事時，得經雙方協議調整。

該現金對價，業經智權國際會計師事務所徐坤光會計師就價格合理性出具獨立專家

意見書。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

智權國際會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

徐坤光會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

台財證登（六）字第三七九六號

15.預定完成日程:

暫定合併基準日為109年5月28日，若因實際情況有調整合併基準日之必要，將由各

方公司之董事會或其授權之人共同協商予以變更。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後，本公司將成為Orthosie Investment Holdings Ltd.百分之百持股的

子公司。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)本公司營運總部位於中國上海浦東張江高科技園區，為專業之高性能類比及類

比數位混合積體電路（IC）設計公司，西元2011年以開曼控股主體於台灣上櫃交

易。本公司以電源管理IC產品為起點，應用層面廣泛，涵蓋消費性電子、通訊、

電腦及工業控制等領域。

(2)Orthosie Investment Holdings Ltd.由MagiCapital設立，共同投資人另將包

括Pavilion Capital及Axiom Capital。其中，MagiCapital(東博資本)為一家專注

於大中華地區成長型投資的私募基金，其基金投資人包括國際型機構投資人、大型

壽險公司等專業機構投資人；Pavilion Capital(蘭亭投資)於西元2012年成立，致

力於北亞經濟及轉型相關的投資機會；Axiom Asia(啟元投資)於西元2006年成立於

新加坡，主要專注於汎亞太地區管理層收購、創業投資、成長型私募股權基金投資

，以及直接投資，旗下管理資產規模逾50億美元。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

20.其他重要約定事項:

無。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

1.董事姓名：李朝福

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 由於敦南科技股份有限公司（下稱

「敦南科技」）與Orthosie Investment Holdings Ltd.（下稱「控股公司」）協議，

將於擇定之交易日，依證券交易法相關規定以鉅額買賣方式，將敦南科技持有之16.5%

本公司股份出售予控股公司，考量兩案之關聯性所可能引發之利益衝突，董事李朝福先

生（敦南科技法人代表人）以本合併案涉及自身利害關係，主動迴避。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

2.董事姓名：陳志樑

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 董事陳志樑先生將透過Rosy

Investment Limited持有控股公司之股權。為更佳的公司治理，董事陳志樑先生主動迴

避本合併案。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

3.董事姓名：黃碧琴

(1)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 由於敦南科技與控股公司協議，將

於擇定之交易日，依證券交易法相關規定以鉅額買賣方式，將敦南科技持有之16.5%本

公司股份出售予控股公司，考量兩案之關聯性所可能引發之利益衝突，董事黃碧琴女士

（敦南科技財務長）以本合併案涉及自身利害關係，主動迴避。

(2)迴避情形：未參與討論與表決。

(3)贊成或反對併購決議之理由：未參與討論與表決。

23.其他敘明事項:

其他敘明事項

(1)本公司審計委員會已委請智權國際會計師事務所徐坤光會計師為獨立專家，協助就

本公司普通股之公平價值及合併對價之合理性提供意見。依獨立專家之意見，本合併案

之合併對價訂為本公司普通股每股新台幣230元，介於獨立專家於108年12月31日(評估基

準日)之合理性意見評估之本公司普通股每股價值新台幣204元到240元之間。

本合併案業經本公司審計委員會依企業併購法第6條第1項規定決議通過，並向本公司董事

會提出審議結果報告，經董事會決議通過。

(2)本合併案及股東異議權的行使係以開曼法為準據法。依合併契約，於合併基準日，

本公司的普通股將註銷，以交換取得新台幣230元的合併對價。本合併案的存續公司

為本公司，控股公司百分之百持股的子公司Euporie Investment Holdings Limited

（下稱「合併子公司」）為消滅公司，本合併案完成後，本公司將成為控股公司百分

之百持有的子公司。

(3)本合併案暫訂的合併基準日為109年5月28日。本公司擬於股東會決議通過本合併

案後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請於合併基準日終止上櫃，

並向金融監督管理委員會申請撤銷公開發行。

(4)本合併案的先決條件包括：(A)本公司、控股公司、合併子公司之股東會均通過本合

併案；(B)本公司、控股公司、合併子公司案已取得各自所需取得之相關政府機關核准

或許可（包括但不限於本公司應取得之終止櫃檯買賣許可）；(C)無法院假處分或其他

裁判或法令規定禁止或重大限制本合併案之完成。本合併案的最後期限日定為109年

6月30日，除雙方另以書面延後最後期限日，如於最後期限日前，前述任一先決條件

無法完成，雙方均有權終止合併契約。

(5)為利後續辦理相關事務，董事會授權董事長或其指定之人，代表本公司全權處理與

本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備、協商或增修本合併案以及申請終止上

櫃相關之其他文件、依法向主管機關提出申請或申報、處理本合併案未盡事宜、訂定

合併基準日、執行或調整本合併案之後續事項或交割及終止上櫃相關事宜，以及依因

法令規定、主管機關函釋或依實際情況之需要，調整本合併案相關內容。惟因本公司

代表人主動迴避本案之討論及表決，就本公司與控股公司、合併子公司簽署合併契約

乙節，由本公司獨立董事蔡勳雄先生代表本公司簽署。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。