笙泉科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20190912

預定發行單位總數 : 3000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 7.63000

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 公司本次所申請之員工認股權憑證，預定於一年內視實際需求一次或分次發行， 額度為3,000,000單位，共可認本公司普通股3,000,000股，對原有股東權益之最大 稀釋情行為7.63%，預計發行日起二年後才會產生。

對股東權益之影響 : 本公司實際發行後，認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿兩年後，方能依本辦 法所列時程及比率行使認股權，故未來兩年尚不致對股東權益造成實際之稀釋。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 笙泉科技股份有限公司 民國一○八年度員工認股權憑證發行及認股辦法 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理 準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求一次或分次發行 ，實際發行日期授權由董事長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 (一)以本公司及國內外子公司之全職員工(受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月 支領薪資者)為限。所稱「子公司」係指以本公司及本公司直接或間接投資持股超過50%， 且有控制力之子公司(符合金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定)。 (二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌其 職級、年資、工作績效、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素，並經 董事會同意後認定之；惟具經理人與具員工身分之董事者，若本公司已成立薪酬委員會， 應於發行前先提報薪酬委員會同意。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則時，本公 司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合 計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條 發行總數 本員工認股權憑證之發行總數為3,000,000 單位，每單位認股權證憑證得認購股數為壹股 本公司普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 第五條 認股條件 (一)認股價格： 認股價格為(不低於)發行當日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 本員工認股權憑證之存續期間為五年。本員工認股權憑證不得轉讓或作為抵押及設質之標 的物、贈與他人或為其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股 權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予本員工認股權憑 證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利： 1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之 百分之四十為限，行使認股權利。 2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之 百分之七十為限，行使認股權利。 3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之 百分之百為限，行使認股權利。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人自可授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事時，公司 有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (五)認股權人如因故離職或有下列情形，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處 理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定 不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期 間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪 失認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，可以 行使全部之認股權利，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或 被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者為準)，一年內行使之，未於前述期間內行使 權利者，視同放棄其認股權利。 3.一般死亡： 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於 前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權 人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害： (1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第 二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或 被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者為準) 起一年內行使之，未於前述期間內行 使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人 可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有 規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年( 二者較晚者為準)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認 股權利。 5.調職： 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願 離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本 公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 6.留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停 薪起始日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自 得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權 利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍 應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 7.資遣： 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30 天內行使認股權利，若適逢本辦法所定 不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間 內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效 ，但經總經理另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。 8.其它終止僱傭關係： 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期 間及權利行使時程行使認股權利或得由總經理核定其認股權利及行使時限，事後報請董事 會追認。 9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項及第五項所載期間內行使者，即視為放 棄認股權利。 (六)失效之認股權憑證處理方式 對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 (七)認股權人經授予認股權憑證後，應嚴守保密規定，除因法令或主管機關要求外，不得 洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量予第三人，認股權人若有違反保密規定，本公司 得依本條第四項規定，就其尚未具有行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 第六條 履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。 第七條 認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換 發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股 份發生變動時(包含私募)價格調整方式，包括：普通服服份增加及因非因庫藏股註銷之減 資致普通股股份減少(包含減資彌補虧損及現金減資)等情事，其認股價格應依下列公式調 整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格× 〔已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價〕/ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股權憑 證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前 第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓 他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 4.調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。 (二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股 價格，於減資(換票)基準日調整之： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／減 資後已發行普通股股數)。 (三)認股權憑證發行後，發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計 算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一 計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 第八條 行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起 ，至權利分派基準日上之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向 本公司請求依本辦法認購本公司所發行之普通股，並填具認股請求書向本公司提出認股申 請。 (二)本公司受理認股請求後，應通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後 ，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，該次申請無效，應重新申請。 (三)本公司於確認收齊股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購股數、員工姓名登載 於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認股權股份資本額變更登記。 第九條 認股權行使後之權利義務 認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 其他重要約定事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一之同意，並報經主管機關 核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修 訂本辦法，嗣後再提董事會追認。本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其內容 有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具 董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。