大同:有關本公司對於羅得投資股份有限公司等三股東請求董事會於十五日內召集股東臨時會之回應

第51款

1.事實發生日:108/06/14

2.公司名稱:大同(股)公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

本公司股東羅得投資股份有限公司、競殿投資股份有限公司及三雅投資股份有限公司

來函請求董事會於來函送達後15日內召集股東臨時會，提議案由係「選舉事項：提前

全面改選董事及獨立董事」。

6.因應措施:

經本公司董事會詳細討論後，認應無召集股東臨時會之正當理由、急迫性與必要性：

（一）針對來函股東指摘本公司經營績效部分：

本公司在面臨部分轉投資公司財務困難之影響下，本公司董事會及時採取一系

列之策略妥適應對，確保本公司之財務與營運不受影響，掌握足夠營運資金且

第一季獲利30億元，一切以保障本公司股東權益為優先，並無股東來函所指績

效不彰之情事。

（二）針對來函股東指摘本公司公司治理及內稽內控部分：

1.根據國際大型金融機構摩根史坦利所屬之MSCI ESG Ratings發布之報告，本

公司今年度之評級為A。由國際獨立外部ESG評鑑，以公開資訊作出之評鑑結

果，顯示本公司在ESG的表現優於一般企業水準。

2.又本公司應證券交易所來函要求進行之內控專審，由外部獨立會計師KPMG進

行，在其所出具之審查報告載明，本公司內控制度之設計與執行，在所有重

大方面可維持有效性。

3.綜上所述，股東來函所指本公司業務執行發生公司治理或內稽內控問題，恐

有誤會。

（三）針對來函股東指摘本公司審查股東提案與股東常會議案安排部分：

本公司董事會一向依法審查股東提案，並遵法安排股東常會議案；於107年，並

無股東針對股東提案審查結果提起爭訟，再以108年為例，包含來函股東在內之

提案股東，因不服董事會審查股東提案之結果，雖向台北地方法院前後提出數

件定暫時狀態處分與緊急處置，然均遭台北地方法院全數駁回在案。

又台北地方法院更於108年6月13日駁回提案股東之「本案訴訟」（即提案股東

就股東常會提案提出數件定暫時狀態處分聲請之本案），益證本公司董事會就

今年股東常會股東提案之審查與處置，均屬合法妥適，並符合公司治理。

（四）綜上所述，股東來函所執理由顯不合理亦欠缺正當性，且本屆董事自106年5月

11日股東常會後就任起至109年5月10日止，若於董事任滿前即提前全面改選，

恐影響本公司穩健經營；況本公司預定於明年度將全面改選董事，實無在董事

任期即將屆滿之際，於今年度倉促提前改選之必要。

（五）況本公司股東常會依法召開在即（108年6月17日），並無急迫性或正當理由，

額外支出勞費於股東來函要求於15日內召集股東臨時會之必要，併予敘明。

7.其他應敘明事項:無