鈦昇科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20180905

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.25406

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發 佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員 工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股1,000,000股，截至107/08/31止本公司實際發 行在外普通股股東股權稀釋情形為：屆滿二年最大稀釋比率0.62703%，屆滿三年 最大稀釋比率1.25406%，稀釋比率 不大。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後方得行使之，分兩年執行對原股東權益逐年稀釋 ，故其稀釋效果有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 鈦昇科技股份有限公司 民國107年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證 發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際 發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (一)以本公司全職正式員工為限，但得包含本公司直接(間接)轉投資持股超過50% 之子公司全職正式員工。惟具員工身分之董事及經理人之認購數量，應先經 薪資報酬委員會同意。 (二)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將由經營主管參酌年資、職級、 工作績效、整體貢獻或特殊功績等各項條件，經審核通過，再由董事長核定後 ，提報董事會同意。惟具員工身分之董事及經理人之認購數量，應先經薪資 報酬委員會同意。 (三)單一員工依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數加計認股權人累計取得限制 員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給 予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、員工認股權憑證之發行單位總數 本次發行總數為1,000個單位。每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股。 五、因認股權行使而須發行之新股總數 普通股1,000,000股。 六、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之 處理方式等)之決定方式 (一)每股認股價格：以不低於本次員工認股權憑證發行日之本公司普通股收盤價之 50%為認股價格，實際認股價格授權董事長決定之。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為4年，認購權憑證不得轉讓、質押、贈予他人、或作 其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證 視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列認股權憑證授予期間及 比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 50％ 屆滿3年100％ 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者， 公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職、資遣及開除 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法 所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延 之；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予 認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股 比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主)，一年內行使之，若適逢本辦法所定不得行使認股期間， 其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。 3.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證， 應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股行使 權利，並遞延至復職日後恢復。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回 復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存 續期間為限。 4.死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，若適逢 本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日 數順延之。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡 （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時， 可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得 行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利 ，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年 內行使之，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起 ，按無法行使之日數順延之。 （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使 全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本 條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起 或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若適 逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之 日數順延之。 6.轉任關係企業 因本公司營運所需，經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之 認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷且 不再發行。 七、履約方式：以本公司發行新股方式交付。 八、認股價格之調整 (一)認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種 有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份 發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、 公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列 公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝[(調整前認股價格x已發行股數)+ (新股每股繳款金額*新股發行股數)]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之 庫藏股，不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利之股數。 2.新股每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.本公司因合併而發行新股時，認股價格不予調整。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 (二)員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時 ，應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格x(減資前已發行股份/減資後已發行股數)。 2.現金減資時： 調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) x (減資前已發行股份/減資後已發行股數)。 註：本條所稱已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書 之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。 (三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，其普通股現金股利占 每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台 幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率） 註：(一)前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三 、 五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資） 時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股 價格。 九、行使認股權之程序： (一)認股權人除下述限制期間停止行使認股權利外，得依本辦法所訂之時程行使認 股權利，並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息 公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準 日止期間。 3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一 經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本 公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股， 並自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。 (四)本公司於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，並依法令規定 向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。 十、認股後之權利義務： 認股權行使後交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 十一、稅賦 股權人依本辦法所認購之股票及其交易相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定 辦理。 十二、保密及處分限制 認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外， 不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就 尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。 十三、實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、交付股票等事宜及其相關手續、作業 細節與時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。 十四、其他應敘明事項 (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意 ，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。送件審核過程中，若因 應主管機關要求修正，為爭取發行之時效，得授權董事長修訂發行及認股辦 法，並提董事會追認。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。