宏觀:公告本公司董事會決議買回庫藏股(修訂買回股份轉讓員工辦法)

第二條第35款

1.董事會決議日期:107/06/26

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):868,336,927

5.預定買回之期間:107/06/29~107/08/24

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):126.00~136.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.02

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司經第五屆第二次董事會決議通過買回本公司普通股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

宏觀微電子股份有限公司第一次買回股份轉讓員工辦法：

第一條 目的

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回

股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流

通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人資格

凡於認股基準日前到職滿三個月之正式員工，且對本公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本

公司員工及子公司員工（所稱「子公司」係指直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股

份超過百分之五十之公司），得依本辦法第五條所訂認購股數，享有認購資格。

第五條 員工認購股數之訂定

本公司考量員工職務、績效表現及對公司之特殊貢獻，並配合公司長期發展，且須兼顧認股

基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，訂定員工

得受讓股份之股數，報請董事長核決之。

第六條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

（一）依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

（二）董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款

期間、權利內容及限制條件等作業事項。

（三）就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事

會核定外，其餘員工由董事長核定之。

（四）員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由董事長另洽

其他員工認購之。

（五）統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，得以高於實際買回之平均價格為轉讓價格、或以實際買回之平均

價格(以下簡稱均價)為轉讓價格，亦得以低於均價為轉讓價格。計算後之轉讓價格採四捨五

入法計算至新台幣元為止。

若董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的八成高於均價時，除董事會決議採

均價外，則基於股東權益之考量，以董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的

八成為轉讓價格；但若董事會決議通過轉讓員工名單當日本公司股票收盤價的八成低於均價

時，則以均價為轉讓價格。以均價為轉讓價格時，在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份

增加，轉讓價格得按發行股份增加比率調整之。

若董事會基於員工留才效果與經營管理之需要，決議擬以低於均價為轉讓價格，則應於公司

章程中明定，且應於轉讓前提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，

出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公

司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條 轉讓後權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務與原有股份相

同。

第九條

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。

第十條

本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變

動時，得報經董事會決議修訂，並應於最近一次股東會報告，修正時亦同。

第十一條

本辦法訂定於民國107年06月26日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經107年06月26日第五屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自107年06月26起兩個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份

500,000股。

二、本次買回公司股份500,000股僅佔本公司已發行股份之2.02%，且擬買回股份所需金額

上限僅占本公司107年3月31日財務報表流動資產之5.83%，茲聲明本公司董事會已考慮公

司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲

明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本次預計買回股份所訂之買回價格區間應屬合理，買回股份後對本公司財務結構、每股淨

值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響。

18.其他證期局所規定之事項:

本公司將修訂民國107年買回股份轉讓員工辦法之名稱、第一條及第七條，並於近期董事會

追認之。