康樂-KY:本公司董事會決議以私募方式發行普通股案

第二條第11款

1.董事會決議日期:107/05/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6選擇特定人

及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定

之特定人為限。

應募人如為內部人或關係人:

(1)極樂湯控股股份有限公司

(該公司之董事長兼執行長為本公司之法人董事代表人)

極樂湯控股股份有限公司之前十大股東:

Harvest Premier Investment Corporation

(持股比例:14.20%；與本公司關係:該公司之董事為本公司之法人董事代表人)

極樂湯控股股份有限公司

(持股比例:6.00%；與本公司關係:無)

新川隆丈(持股比例:5.00%；與本公司關係:為本公司之法人董事代表人)

朝日啤酒股份有限公司

(持股比例:3.30%；與本公司關係:無)

Deutsche Bank AG, London PB Non-Treaty Clients 613

(持股比例:1.70%；與本公司關係:無)

日本生命保險相互會社(持股比例:1.50%；與本公司關係:無)

Deutsche Bank AG, London 610(持股比例:1.40%；與本公司關係:無)

株式會社三井住友銀行(持股比例:1.30%；與本公司關係:無)

田島憲一郎(持股比例:1.00%；與本公司關係:無)

株式會社恒成商事(持股比例:0.90%；與本公司關係:無)

(2)元大商業銀行受託保管佳和投資事業集團投資專戶

(本公司之大股東及法人董事)

元大商業銀行受託保管佳和投資事業集團投資專戶之前十大股東:

Value Create Investments Limited

(持股比例:100%；與本公司關係:本公司法人董事代表人所代表法人之主要股東)

(3)元大商業銀行受託保管瑞合有限公司投資專戶(本公司法人董事)

元大商業銀行受託保管瑞合有限公司投資專戶之前十大股東:

Suho Investment Ltd.

(持股比例:100%；與本公司關係:其為本公司法人代表人董事所代表法人之主要股東)

4.私募股數或張數:私募普通股發行股數不超過13,000仟股，每股面額新台幣10元。

5.得私募額度:本私募案預計自本公司股東常會決議之日起一年內分三次辦理。

第一次預計募集股數：不超過6,000仟股。

第二次預計募集股數：不超過3,500仟股。

第三次預計募集股數：不超過3,500仟股。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募普通股參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股

收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，

或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價，以上述二基準計算價格較高者為參考價格。

本次私募價格之訂定，發行價格不得低於參考價格之八成。

實際定價日與實際私募價格，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及

市場狀況決定之，私募價格不低於前述參考價格之八成，且不會低於股票面額。

前述私募價格之訂定，考量私募普通股之流通性較低，且其價格訂定係依據

「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，故應屬合理。

7.本次私募資金用途:

第一次:為充實營運資金或因應本公司未來發展之資金需求。

第二次:為充實營運資金或因應本公司未來發展之資金需求。

第三次:為充實營運資金或因應本公司未來發展之資金需求。

8.不採用公開募集之理由:

本公司目前尚需挹注營運資金，及考慮籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，

故採用私募方式辦理籌資。本計劃之執行預計將可強化公司競爭力，以及提升營運

效能，對股東權益亦有正面助益。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用。

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

原則上與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募之普通股於交付日起三年內除依據

證券交易法第四十三條之八規定外，均不得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年

之後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次以私募計劃之主要內容，除私募價格成數外，包括實際發行價格、股數、

發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他

一切有關發行計劃之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與

辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權

董事會全權處理。

(2)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關

發行本次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募普通股所需事宜。